Tạm ngừng dự án đầu tư FDI: thủ tục, thời hạn, nghĩa vụ

Tạm ngừng dự án đầu tư FDI: thủ tục từng bước, thời hạn và nghĩa vụ trong thời gian ngừng

Bài viết này đi sâu vào thủ tục tạm ngừng chi tiết theo Luật Đầu tư 2025. Nếu bạn cần phân biệt khái niệm tạm ngừng với chấm dứt dự án, xem bài so sánh chuyên biệt trong cùng chuyên mục.

Nhà máy FDI phải dừng dây chuyền 6 tháng vì thiếu đơn hàng; dự án bị yêu cầu ngừng để khắc phục vi phạm môi trường; nhà đầu tư muốn "đóng băng" dự án chờ thị trường hồi phục — ba tình huống, ba con đường pháp lý khác nhau, nhưng cùng dẫn về một câu hỏi: tạm ngừng đúng luật thì làm thế nào, và trong thời gian ngừng còn phải gánh nghĩa vụ gì?

Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026) cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã quy định khá chi tiết. Bài viết trình bày theo trình tự thực tế mà một nhà đầu tư FDI sẽ đi qua.

Mục lục

• 1. Hai con đường tạm ngừng: tự ngừng và bị ngừng
• 2. Thủ tục tự tạm ngừng từng bước (Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)
• 3. Khi bị cơ quan nhà nước quyết định ngừng: quy trình và quyền của nhà đầu tư
• 4. Nghĩa vụ trong thời gian ngừng: thuế, lao động, đất đai, báo cáo
• 5. Trường hợp bất khả kháng: miễn, giảm tiền thuê đất
• 6. Từ tạm ngừng đến chấm dứt: 5 'cầu chì' tại Điều 36
• 7. Khôi phục hoạt động sau thời gian ngừng: checklist
• 8. Tình huống minh họa: nhà máy FDI tạm ngừng 6 tháng
• 9. Câu hỏi thường gặp
• Tài liệu tham khảo

1. Hai con đường tạm ngừng: tự ngừng và bị ngừng

Tự ngừng (khoản 1 Điều 35): nhà đầu tư chủ động quyết định ngừng toàn bộ hoặc một phần hoạt động — vì thị trường, vì tái cấu trúc, vì bất khả kháng. Đây là quyền của nhà đầu tư, chỉ cần thông báo đúng thủ tục.

Bị ngừng (khoản 2 và 3 Điều 35): cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư (hoặc Thủ tướng Chính phủ) quyết định ngừng. Các trường hợp: bảo vệ di tích/di vật/cổ vật/bảo vật quốc gia; khắc phục vi phạm môi trường theo đề nghị của cơ quan môi trường; bảo đảm an toàn lao động theo đề nghị của cơ quan lao động; theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc phán quyết trọng tài; nhà đầu tư không thực hiện đúng chấp thuận chủ trương/IRC, đã bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc đã có văn bản nhắc nhở mà vẫn tiếp tục vi phạm. Riêng Thủ tướng quyết định ngừng khi dự án gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, môi trường.

Phân biệt hai con đường này ngay từ đầu vì thủ tục, thời hạn và quyền khiếu nại hoàn toàn khác nhau.

2. Thủ tục tự tạm ngừng từng bước (Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)

Điều 35 Luật Đầu tư 2025 ghi nhận quyền tự tạm ngừng của nhà đầu tư; trình tự, thủ tục chi tiết do Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Bước 1 — Ra quyết định nội bộ. Nhà đầu tư (Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu — tùy loại hình) ban hành quyết định tạm ngừng: phạm vi ngừng (toàn bộ hay một phần), thời gian dự kiến, lý do, phương án xử lý lao động, tài sản, nghĩa vụ tài chính trong thời gian ngừng.

Bước 2 — Thông báo trong 05 ngày làm việc. Kể từ ngày ra quyết định, nhà đầu tư gửi thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính nơi dự án đặt trụ sở) trong thời hạn 05 ngày làm việc. Thông báo ghi rõ: thông tin dự án (IRC), phạm vi và thời gian ngừng, lý do. Thời hạn tạm ngừng tối đa không quá 12 tháng (Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bước 3 — Cơ quan tiếp nhận trong 03 ngày làm việc. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và thông báo việc ngừng hoạt động của dự án cho các cơ quan liên quan (thuế, lao động, đất đai…).

Bước 4 — Thông báo cho các bên liên quan của dự án. Song song, nhà đầu tư thông báo cho người lao động (phương án sử dụng lao động trong thời gian ngừng), đối tác, ngân hàng và các chủ nợ — đây không phải nghĩa vụ luật định trong NĐ 96/2026/NĐ-CP nhưng là thực tiễn bắt buộc để tránh tranh chấp.

Lưu ý mốc thời gian: 05 ngày tính từ ngày quyết định, không phải từ ngày dừng thực tế. Quyết định ngày 01/10 mà đến 10/10 mới gửi thông báo là đã quá hạn.

3. Khi bị cơ quan nhà nước quyết định ngừng: quy trình và quyền của nhà đầu tư

Khác với tự ngừng, trường hợp này nhà đầu tư ở thế bị động:

• Cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư căn cứ ý kiến của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền (môi trường, lao động, văn hóa…) để quyết định ngừng toàn bộ hoặc một phần.
• Phải lập biên bản trước khi quyết định ngừng hoặc ngừng một phần — biên bản ghi nhận hiện trạng vi phạm là căn cứ pháp lý của quyết định.
• Trường hợp ngừng theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc phán quyết trọng tài: cơ quan quản lý căn cứ bản án/phán quyết có hiệu lực pháp luật để quyết định ngừng.

Quyền của nhà đầu tư: được biết lý do, được tiếp cận biên bản và ý kiến của các cơ quan; có quyền khiếu nại, khởi kiện hành chính đối với quyết định ngừng nếu cho rằng không đúng căn cứ. Trong thời gian khiếu nại, quyết định ngừng vẫn có hiệu lực thi hành trừ khi được đình chỉ theo quy định tố tụng hành chính — vì vậy đừng "ngồi chờ" kết quả khiếu nại mà bỏ mặc nghĩa vụ trong thời gian ngừng.

4. Nghĩa vụ trong thời gian ngừng: thuế, lao động, đất đai, báo cáo

Sai lầm phổ biến nhất: nghĩ rằng "ngừng hoạt động" thì mọi nghĩa vụ cũng ngừng theo. Thực tế:

Thuế: doanh nghiệp của dự án vẫn tồn tại, vẫn phải kê khai thuế theo quy định (kê khai tháng/quý với các sắc thuế phát sinh, quyết toán năm). Tạm ngừng hoạt động đầu tư không phải là giải thể doanh nghiệp.

Lao động: người lao động trong thời gian ngừng việc được trả lương ngừng việc theo Bộ luật Lao động; doanh nghiệp vẫn phải đóng BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động thuộc diện tham gia. Phương án sử dụng lao động (tạm hoãn hợp đồng, cho nghỉ không lương theo thỏa thuận, chấm dứt…) phải được chốt trước khi ngừng.

Đất đai: nghĩa vụ tiền thuê đất, tiền sử dụng đất về nguyên tắc vẫn phát sinh, trừ trường hợp được miễn/giảm (bất khả kháng — xem mục 5) hoặc pháp luật đất đai có quy định khác.

Báo cáo đầu tư: nghĩa vụ báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án đầu tư vẫn tồn tại; nội dung báo cáo phản ánh trạng thái tạm ngừng.

Ngoài ra, nghĩa vụ về phòng cháy chữa cháy và an ninh trật tự tại cơ sở tạm ngừng vẫn phải duy trì: nhà xưởng đóng cửa không có nghĩa là được bỏ trống không người trông coi — nhiều vụ cháy, mất cắp xảy ra đúng trong thời gian dự án "đóng băng" mà không có phương án bảo vệ. Doanh nghiệp nên duy trì lực lượng bảo vệ, bảo dưỡng tối thiểu và thông báo cho đơn vị bảo hiểm về việc tạm ngừng để duy trì hiệu lực bảo hiểm.

5. Trường hợp bất khả kháng: miễn, giảm tiền thuê đất

Khoản 1 Điều 35 dành một chế độ riêng cho bất khả kháng: nhà đầu tư được Nhà nước miễn tiền thuê đất, giảm tiền sử dụng đất trong thời gian ngừng hoạt động để khắc phục hậu quả do bất khả kháng gây ra.

Để hưởng ưu đãi này, nhà đầu tư cần chứng minh ba yếu tố: (1) sự kiện bất khả kháng xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, quyết định cấm của cơ quan nhà nước…); (2) mối quan hệ nhân quả giữa sự kiện và việc phải ngừng hoạt động; (3) thời gian ngừng tương ứng với thời gian khắc phục hậu quả. Hồ sơ đề nghị miễn/giảm nộp cho cơ quan có thẩm quyền về đất đai/thuế theo phân cấp.

6. Từ tạm ngừng đến chấm dứt: 5 'cầu chì' tại Điều 36

Tạm ngừng kéo dài không đúng cách sẽ biến thành chấm dứt. Khoản 2 Điều 36 liệt kê các trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt (toàn bộ hoặc một phần) hoạt động dự án — năm "cầu chì" liên quan trực tiếp đến tạm ngừng:

1. Không khắc phục được điều kiện ngừng: dự án bị ngừng theo khoản 2, 3 Điều 35 mà nhà đầu tư không có khả năng khắc phục điều kiện ngừng hoạt động.
2. Quá 24 tháng sau tiến độ: kể từ khi kết thúc tiến độ thực hiện mục tiêu (ghi trong chấp thuận chủ trương/IRC) mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành mục tiêu và không thuộc diện được điều chỉnh tiến độ.
3. Mất địa điểm 6 tháng: không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư và không làm thủ tục điều chỉnh địa điểm trong 06 tháng.
4. Ngừng 12 tháng không liên lạc được: dự án đã ngừng hoạt động, hết 12 tháng mà cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp — "dự án ma" bị xóa sổ theo cách này.
5. Bị thu hồi đất theo pháp luật đất đai.

(Ngoài ra Điều 36 còn quy định các trường hợp khác: không ký quỹ/bảo lãnh, giao dịch dân sự giả tạo, theo bản án/phán quyết.)

Thông điệp thực tế: tạm ngừng là công cụ hợp pháp, nhưng phải có lộ trình quay lại rõ ràng. Ngừng mà không có kế hoạch khắc phục, không giữ liên lạc với cơ quan quản lý, để quá các mốc 6/12/24 tháng — tức là tự đi vào chấm dứt.

7. Khôi phục hoạt động sau thời gian ngừng: checklist

1. Hoàn thành khắc phục: xử lý xong nguyên nhân bị ngừng (môi trường, an toàn lao động…) hoặc hết thời gian tự ngừng theo quyết định nội bộ.
2. Thông báo tiếp tục hoạt động bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư.
3. Rà soát tiến độ: đối chiếu tiến độ thực tế với tiến độ trong IRC/chấp thuận chủ trương; nếu không kịp, làm thủ tục điều chỉnh tiến độ (tránh rơi vào "cầu chì" 24 tháng).
4. Quyết toán nghĩa vụ thời gian ngừng: thuế, BHXH, tiền thuê đất phát sinh trong thời gian ngừng phải được kê khai, nộp đầy đủ.
5. Ổn định lao động: tái ký/tái bố trí nhân sự, thông báo cho người lao động về thời điểm hoạt động trở lại.
6. Cập nhật các bên liên quan: ngân hàng, đối tác, chủ nợ về việc dự án hoạt động trở lại.

8. Tình huống minh họa: nhà máy FDI tạm ngừng 6 tháng (ẩn danh)

Công ty X (vốn Hàn Quốc, sản xuất linh kiện điện tử tại Bắc Ninh) quyết định tạm ngừng một phần dây chuyền từ 01/10/2026 đến 31/03/2027 vì thiếu đơn hàng. Diễn biến hồ sơ:

• 25/09/2026: Hội đồng thành viên ra quyết định tạm ngừng một phần (2/5 dây chuyền), chốt phương án lao động: 120 công nhân tạm hoãn hợp đồng theo thỏa thuận, 30 người chuyển sang dây chuyền còn hoạt động.
• 30/09/2026 (trong 05 ngày làm việc): gửi thông báo bằng văn bản cho Sở Tài chính Bắc Ninh (cơ quan đăng ký đầu tư).
• 03/10/2026: cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận, thông báo cho cơ quan thuế, lao động và các cơ quan liên quan.
• Trong thời gian ngừng: công ty vẫn kê khai thuế GTGT/TNDN theo quy định, đóng BHXH cho người lao động còn hợp đồng, trả lương ngừng việc cho 120 người tạm hoãn, nộp tiền thuê đất đầy đủ (không thuộc diện miễn vì lý do thị trường không phải bất khả kháng).
• 15/03/2027: đơn hàng phục hồi; công ty ra quyết định hoạt động trở lại, gửi thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư, gọi 120 công nhân quay lại làm việc theo thỏa thuận tạm hoãn.

Điểm mấu chốt khiến hồ sơ này "sạch": mọi mốc 05/03 ngày được tuân thủ, phương án lao động chốt trước khi ngừng, và nghĩa vụ thuế/BHXH/đất đai trong thời gian ngừng được thực hiện đầy đủ — nên khi khôi phục không phát sinh tranh chấp hay xử phạt nào.

Tình huống minh họa được khái quát từ thực tiễn tư vấn; các chi tiết đã được ẩn danh, không phải hồ sơ khách hàng cụ thể.

9. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư tự tạm ngừng dự án phải thông báo cho ai, trong bao lâu? Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư tự quyết định ngừng hoạt động dự án phải gửi thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định. Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo, cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và thông báo việc ngừng hoạt động cho các cơ quan liên quan.

Cơ quan nhà nước có thể buộc dự án ngừng hoạt động trong trường hợp nào? Theo khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư 2025: để bảo vệ di tích/di vật/cổ vật/bảo vật quốc gia; khắc phục vi phạm môi trường; bảo đảm an toàn lao động; theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc phán quyết trọng tài; hoặc khi nhà đầu tư không thực hiện đúng chấp thuận chủ trương/IRC, đã bị xử phạt hoặc nhắc nhở bằng văn bản mà vẫn tiếp tục vi phạm. Thủ tướng Chính phủ quyết định ngừng khi dự án gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, môi trường.

Tạm ngừng dự án có phải nộp thuế, đóng BHXH không? Tạm ngừng hoạt động đầu tư không đồng nghĩa với việc xóa mọi nghĩa vụ. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh (kê khai theo quy định, quyết toán năm), nghĩa vụ với người lao động (trả lương ngừng việc, đóng BHXH theo quy định lao động) và nghĩa vụ về đất đai, báo cáo đầu tư định kỳ — trừ khi pháp luật chuyên ngành có quy định miễn, giảm cụ thể.

Ngừng vì lý do bất khả kháng được ưu đãi gì? Theo khoản 1 Điều 35 Luật Đầu tư 2025, trường hợp ngừng hoạt động vì lý do bất khả kháng, nhà đầu tư được Nhà nước miễn tiền thuê đất, giảm tiền sử dụng đất trong thời gian ngừng hoạt động để khắc phục hậu quả do bất khả kháng gây ra. Cần chứng minh sự kiện bất khả kháng và mối quan hệ nhân quả với việc phải ngừng hoạt động.

Tạm ngừng bao lâu thì bị chấm dứt dự án? Đối với tự tạm ngừng, thời hạn tạm ngừng tối đa là 12 tháng theo Điều 65 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hết 12 tháng mà dự án chưa hoạt động trở lại hoặc thuộc các trường hợp sau sẽ kích hoạt các "cầu chì" chấm dứt tại khoản 2 Điều 36: quá 24 tháng kể từ khi kết thúc tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu; ngừng hoạt động 12 tháng mà cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư; không khắc phục được điều kiện bị ngừng; mất địa điểm 6 tháng không điều chỉnh; bị thu hồi đất.

Muốn hoạt động trở lại sau thời gian tạm ngừng thì làm gì? Nhà đầu tư khắc phục xong nguyên nhân ngừng (hoàn thành khắc phục môi trường, an toàn lao động, hoặc hết thời gian tự ngừng) thì thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư về việc tiếp tục hoạt động; đồng thời rà soát lại tiến độ, nghĩa vụ thuế, lao động, đất đai phát sinh trong thời gian ngừng trước khi vận hành trở lại.

Tạm ngừng và chấm dứt dự án khác nhau thế nào? Tạm ngừng là trạng thái tạm thời: dự án vẫn tồn tại về pháp lý, nhà đầu tư vẫn giữ quyền và nghĩa vụ, có thể hoạt động trở lại. Chấm dứt là kết thúc vĩnh viễn: dự án bị xóa khỏi hệ thống quản lý đầu tư, nhà đầu tư phải thanh lý tài sản, giải quyết nghĩa vụ tài chính, lao động và bàn giao đất đai theo quy định.

Cần tư vấn về tạm ngừng hoặc chấm dứt dự án đầu tư?

Tạm ngừng dự án FDI đòi hỏi tuân thủ đúng thủ tục, thời hạn và nghĩa vụ trong thời gian ngừng để tránh bị chấm dứt. Đội ngũ luật sư đầu tư của FLAT Law Firm hỗ trợ nhà đầu tư từ quyết định tạm ngừng, thông báo, xử lý lao động – thuế – đất đai đến khôi phục hoạt động. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn.

Tài liệu tham khảo

1. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 — Điều 35, 36.
2. Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư — Điều 65 (thủ tục ngừng hoạt động dự án đầu tư).

—