在越外资项目暂停：分步程序、期限与暂停期间的义务
本文深入讲解2025年《投资法》下的暂停详细程序。如需区分暂停与终止的概念，请看本栏目专门的比较文章。
外资工厂因缺订单停线6个月；项目被责令暂停以整改环境违法；投资人想"冻结"项目等市场回暖——三种情形、三条不同的法律路径，但都指向同一个问题：依法暂停怎么做，暂停期间还要承担哪些义务？
2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）及第96/2026/ND-CP号政令对此规定得相当详细。本文按外资投资人实际要走的顺序展开。
目录
- 1. 暂停的两条路：自行暂停与被责令暂停
- 2. 自行暂停分步程序（第96/2026/ND-CP号政令第65条）
- 3. 被国家责令暂停：流程与投资人的权利
- 4. 暂停期间的义务：税务、用工、土地、报告
- 5. 不可抗力：土地租金减免
- 6. 从暂停到终止：第36条的5根"保险丝"
- 7. 暂停后恢复经营：清单
- 8. 示例：外资工厂暂停6个月
- 9. 常见问题
- 参考资料
1. 暂停的两条路：自行暂停与被责令暂停
自行暂停（第35条第1款）：投资人主动决定暂停全部或部分经营——因市场、重组或不可抗力。这是投资人的权利，只需按程序通知。
被责令暂停（第35条第2、3款）：国家投资管理机关（或政府总理）决定暂停。情形包括：保护国家遗迹/文物/国宝；应环境机关要求整改环境违法；应劳动机关要求保障劳动安全；依据法院判决、决定或仲裁裁决；投资人不履行投资主张批准/投资登记证内容，已受行政处罚或书面提醒仍继续违法。政府总理在项目危害或可能危害国防、国家安全、环境时单独决定暂停。
一开始就要区分这两条路，因为程序、期限和申诉权利完全不同。
2. 自行暂停分步程序（第96/2026/ND-CP号政令第65条）
2025年《投资法》第35条确认投资人自行暂停的权利；详细程序由第96/2026/ND-CP号政令第65条规定如下：
第1步——内部决定。投资人（成员会、股东大会、所有人——视公司类型）作出暂停决定：暂停范围（全部或部分）、预计时间、理由、暂停期间用工、资产、财务义务的处置方案。
第2步——5个工作日内通知。自决定之日起，投资人须在5个工作日内书面通知投资登记机关（项目所在地的财政厅）。通知载明：项目信息（投资登记证）、暂停范围和时间、理由。暂停期限最长不得超过12个月（第96/2026/ND-CP号政令第65条）。
第3步——机关3个工作日内受理。登记机关在收到通知后3个工作日内受理，并将项目暂停情况通报相关机关（税务、劳动、土地等）。
第4步——通知项目相关方。同时，投资人通知劳动者（暂停期间用工方案）、合作伙伴、银行和债权人——这不是第96/2026/ND-CP号政令的法定义务，但是避免争议的实务必需。
注意时限：5天自决定之日起算，不是自实际停工之日起算。10月1日决定、10月10日才发通知，已逾期。
3. 被国家责令暂停：流程与投资人的权利
与自行暂停不同，此时投资人处于被动：
- 国家投资管理机关依据有权国家机关的意见（环境、劳动、文化等）决定暂停全部或部分。
- 决定暂停前须制作笔录——记录违法现状，作为决定的法律依据。
- 依据法院判决或仲裁裁决暂停的：机关依据已生效的判决/裁决决定暂停。
投资人的权利：知悉理由、查阅笔录和机关意见；如认为依据不当，可对暂停决定申诉或提起行政诉讼。申诉期间暂停决定仍有效执行，除非按行政诉讼规定被中止——因此不要"干等"申诉结果而放任暂停期间的义务。
4. 暂停期间的义务：税务、用工、土地、报告
最常见的误区：以为"暂停经营"一切义务也跟着暂停。实际上：
税务：项目所属企业依然存在，须按规定申报纳税（适用税种的定期申报、年度汇算）。暂停投资经营不等于解散企业。
用工：停工期间劳动者按《劳动法》领取停工工资；企业须继续为参保员工缴纳社保、医保、失业保险。用工方案（合同中止、协商无薪假、解除等）须在暂停前敲定。
土地：原则上土地租金、土地使用费义务继续发生，减免情形除外（不可抗力——见第5节）或土地法另有规定。
投资报告：项目实施情况定期报告义务依然存在；报告内容反映暂停状态。
5. 不可抗力：土地租金减免
第35条第1款为不可抗力单设制度：投资人在为克服不可抗力后果而暂停期间，免缴土地租金、减缴土地使用费。
享受该优惠须证明三点：(1)客观发生、不可预见、不可克服的不可抗力事件（自然灾害、疫情、战争、国家机关的禁令等）；(2)事件与暂停之间的因果关系；(3)暂停时间与克服后果所需时间相当。减免申请按分级管理向土地/税务主管机关提交。
6. 从暂停到终止：第36条的5根"保险丝"
处理不当的长期暂停会变成终止。第36条第2款列出投资登记机关终止（全部或部分）项目经营的情形——其中5根"保险丝"与暂停直接相关：
- 无法消除暂停条件：按第35条第2、3款被暂停而投资人无力消除暂停条件。
- 进度结束后24个月：自目标实施进度结束（投资主张批准/投资登记证所载）起，投资人仍未完成目标且不属于可调整进度的情形。
- 失去用地6个月：不再有权使用项目用地且6个月内未办理用地调整手续。
- 暂停12个月联系不上：项目已暂停12个月，投资登记机关联系不上投资人或其合法代表——"幽灵项目"就是这样被除名的。
- 土地被收回（按土地法）。
（第36条还规定其他情形：未缴存保证金/无保函、虚假民事交易、法院/仲裁裁决。）
实务启示：暂停是合法工具，但要有明确的回归路线图。暂停而无整改计划、与管理机关失联、跨过6/12/24个月时点——等于自行走进终止。
7. 暂停后恢复经营：清单
- 完成整改：消除被暂停原因（环境、劳动安全等整改完毕）或自行暂停期按内部决定届满。
- 书面通知恢复经营：向投资登记机关发文。
- 复核进度：对照投资登记证/主张批准的进度；赶不上的，办理进度调整（避开24个月"保险丝"）。
- 结清暂停期间义务：暂停期间发生的税务、社保、土地租金须申报缴纳完毕。
- 稳定用工：重新签约/安置人员，通知劳动者复工时间。
- 告知相关方：银行、合作伙伴、债权人项目恢复经营。
8. 示例：外资工厂暂停6个月（匿名）
X公司（韩国资本，在北宁生产电子零部件）决定2026年10月1日至2027年3月31日部分暂停生产线，原因是缺订单。档案经过如下：
- 2026年9月25日：成员会决定暂停5条线中的2条，敲定用工方案：120名工人协商中止合同，30人转到其余生产线。
- 2026年9月30日（5个工作日内）：书面通知北宁省财政厅（投资登记机关）。
- 2026年10月3日：登记机关受理，并通报税务、劳动等相关机关。
- 暂停期间：公司继续按规定申报增值税/企业所得税，为仍在合同期内的员工缴社保，向120名中止合同的工人支付停工工资，全额缴纳土地租金（市场原因不属于不可抗力，不享受减免）。
- 2027年3月15日：订单恢复；公司决定复工，通知投资登记机关，按中止协议召回120名工人。
这份档案"干净"的关键：5/3天的每个时点都遵守，用工方案在暂停前敲定，暂停期间的税务/社保/土地义务全部履行——恢复时未引发任何争议或处罚。
示例根据咨询实务概括；细节已匿名，并非任何具体客户的档案。
9. 常见问题
投资人自行暂停项目须通知谁、多快？ 根据指引2025年《投资法》的第96/2026/ND-CP号政令，自行暂停的投资人须在决定之日起5个工作日内书面通知投资登记机关。登记机关在收到通知后3个工作日内受理，并将暂停情况通报相关机关。
国家在哪些情形可责令项目暂停？ 根据2025年《投资法》第35条第2款：为保护国家遗迹/文物/国宝；整改环境违法；保障劳动安全；依据法院判决、决定或仲裁裁决；或投资人不履行投资主张批准/投资登记证内容，已受行政处罚或书面提醒仍继续违法。政府总理在项目危害国防、国家安全、环境时决定暂停。
暂停期间还要纳税、缴社保吗？ 暂停投资经营不等于免除一切义务。项目所属企业依然存在，须按规定申报纳税（定期申报、年度汇算）、履行对劳动者的义务（停工工资、按劳动法缴社保）以及土地和定期投资报告义务——专门法有具体减免规定的除外。
不可抗力暂停有什么优惠？ 根据2025年《投资法》第35条第1款，因不可抗力暂停的，投资人在为克服不可抗力后果而暂停期间免缴土地租金、减缴土地使用费。须证明不可抗力事件及其与暂停的因果关系。
暂停多久会被终止项目？ 自行暂停的暂停期限最长为12个月（第96/2026/ND-CP号政令第65条）。12个月届满仍未恢复经营，或出现下列情形的，将触发第36条第2款的终止"保险丝"：进度结束后24个月仍未完成目标；暂停12个月且登记机关联系不上投资人；无法消除被暂停的条件；失去项目用地6个月未办理调整；土地被收回。
暂停后想恢复经营怎么做？ 消除暂停原因（完成环境/劳动安全整改，或自行暂停期满）后，书面通知投资登记机关恢复经营；同时复核进度及暂停期间产生的税务、用工、土地义务，再重启运营。
暂停与终止有什么区别？ 暂停是临时状态：项目法律上依然存在，投资人保留权利义务，可恢复经营。终止是永久结束：项目从投资管理中除名，投资人须依法清算资产、结清财务用工义务并交还土地。
需要就暂停或终止投资项目咨询吗？
暂停外资项目须严格遵守程序、期限及暂停期间的义务，以避免被终止。FLAT Law Firm投资律师团队协助投资人完成暂停决定、通知、用工—税务—土地处理直至恢复经营的全流程。请致电热线 0988424851 咨询。
参考资料
- 2025年12月11日第143/2025/QH15号《投资法》——第35、36条。
- 指引《投资法》的第96/2026/ND-CP号政令——第65条（项目暂停程序）。