FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Doanh nghiệp & Quản trị

Thành lập chi nhánh doanh nghiệp tại Việt Nam

12 phút đọcFLAT LAW FIRM
越南公司设立分公司

Mở rộng sang tỉnh thành khác, đặt cơ sở gần khách hàng, gần khu công nghiệp — thành lập chi nhánh là cách doanh nghiệp Việt Nam mở rộng địa bàn hoạt động mà không cần thành lập pháp nhân mới. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh, có con dấu riêng và hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc. Thủ tục thành lập chi nhánh thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP — nhanh gọn hơn nhiều so với thành lập công ty mới, nhưng có những điểm khác biệt quan trọng với văn phòng đại diện mà doanh nghiệp cần nắm rõ trước khi lựa chọn mô hình. Lưu ý phạm vi bài viết: đây là chi nhánh của doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam; chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam tuân theo chế độ pháp lý khác (Luật Thương mại).

1. Chi nhánh là gì — và khác gì với văn phòng đại diện

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng kinh doanh. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập — mọi trách nhiệm pháp lý cuối cùng thuộc về doanh nghiệp mẹ.

Điểm khác biệt cốt lõi với văn phòng đại diện:

  • Chi nhánh: được kinh doanh — ký hợp đồng, xuất hóa đơn, phát sinh doanh thu, có con dấu riêng, có mã số đơn vị phụ thuộc (13 số).
  • Văn phòng đại diện: chỉ thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, xúc tiến thương mại — không được thực hiện chức năng kinh doanh, không phát sinh doanh thu trực tiếp.

Chọn sai mô hình (lập văn phòng đại diện nhưng thực tế kinh doanh) là vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt. Xem chi tiết Thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Phân biệt quan trọng: bài viết này nói về chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam (đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh). Chi nhánh, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là chế định khác hẳn — điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, do Sở Công Thương cấp phép, với điều kiện, hồ sơ, thời hạn hoàn toàn riêng. Hai chế độ này không thể dùng lẫn.

2. Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) — Điều 44 (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp).
  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP) — hồ sơ, trình tự đăng ký hoạt động chi nhánh.
  • Thông tư 68/2025/TT-BTC — biểu mẫu thông báo lập chi nhánh và các mẫu văn bản đăng ký doanh nghiệp khác.
  • Luật Quản lý thuế 2025 (Luật số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, thay thế Luật Quản lý thuế 2019) — nghĩa vụ thuế của chi nhánh (kê khai, nộp thuế theo mô hình hạch toán).

Ngoài các văn bản trên, doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần đối chiếu thêm pháp luật chuyên ngành (xây dựng, y tế, giáo dục, vận tải, tài chính…) vì chi nhánh chỉ được phép hoạt động sau khi đáp ứng đầy đủ điều kiện và được cấp giấy phép con tương ứng — việc đăng ký hoạt động chi nhánh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh không thay thế giấy phép chuyên ngành.

3. Khi nào nên thành lập chi nhánh

  • Mở rộng địa bàn kinh doanh: đặt điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ tại tỉnh thành khác mà vẫn muốn quản lý tập trung dưới một pháp nhân.
  • Gần khách hàng, đối tác, khu công nghiệp: chi nhánh đặt tại khu công nghiệp để thuận tiện sản xuất, giao nhận.
  • Tối ưu quản trị: so với thành lập công ty con (pháp nhân độc lập, phải làm đầy đủ thủ tục thành lập, báo cáo riêng), chi nhánh nhẹ nhàng hơn về thủ tục và quản trị — phù hợp khi chưa cần tách bạch hoàn toàn về pháp lý, tài chính.
  • Đáp ứng yêu cầu đấu thầu, hợp đồng: một số gói thầu, hợp đồng yêu cầu nhà thầu có hiện diện (chi nhánh) tại địa phương thực hiện.

Ngược lại, nếu chỉ cần văn phòng giao dịch, nghiên cứu thị trường mà chưa kinh doanh — hãy cân nhắc văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh (mô hình nhẹ nhất, chỉ cần thông báo).

4. Điều kiện thành lập chi nhánh

  • Doanh nghiệp mẹ đang hoạt động hợp pháp (không trong tình trạng bị thu hồi giấy chứng nhận, đang làm thủ tục giải thể, phá sản).
  • Ngành nghề đăng ký của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mẹ (chi nhánh chỉ được kinh doanh trong phạm vi ngành nghề doanh nghiệp đã đăng ký).
  • Địa chỉ chi nhánh xác định được, có thật; tuân thủ quy định về địa điểm đặt trụ sở (không đặt tại căn hộ chung cư để ở).
  • Người đứng đầu chi nhánh đáp ứng tiêu chuẩn chung (có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc diện cấm quản lý doanh nghiệp).
  • Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện: chi nhánh phải đáp ứng điều kiện và có giấy phép con tương ứng trước khi hoạt động.

5. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh

  • Thông báo lập chi nhánh theo mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc thành lập chi nhánh (Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông / quyết định của chủ sở hữu — tùy loại hình).
  • Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người đứng đầu chi nhánh (căn cước công dân/hộ chiếu).
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật).

6. Trình tự thực hiện

Bước 1 — Thông qua quyết định thành lập. Họp và thông qua việc thành lập chi nhánh: tên, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu, mô hình hạch toán (độc lập/phụ thuộc).

Bước 2 — Chuẩn bị hồ sơ. Kê khai thông báo lập chi nhánh, thu thập giấy tờ của người đứng đầu, ban hành quyết định bổ nhiệm.

Bước 3 — Nộp hồ sơ. Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) nơi đặt chi nhánh — lưu ý: nộp tại nơi đặt chi nhánh, không phải nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp mẹ. Hồ sơ nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử bằng tài khoản định danh điện tử.

Bước 4 — Nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận. Chi nhánh được cấp mã số đơn vị phụ thuộc (13 số).

Bước 5 — Khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế. Khắc con dấu chi nhánh; đăng ký tài khoản ngân hàng; thực hiện nghĩa vụ thuế ban đầu theo mô hình hạch toán đã chọn.

7. Nghĩa vụ thuế của chi nhánh — hạch toán độc lập hay phụ thuộc

Đây là quyết định quan trọng cần chốt ngay khi thành lập:

  • Hạch toán độc lập: chi nhánh kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp tại cơ quan thuế nơi đặt chi nhánh; sử dụng hóa đơn riêng; quyết toán thuế độc lập.
  • Hạch toán phụ thuộc: chi nhánh kê khai thuế GTGT tại nơi đặt chi nhánh (nếu phát sinh), nhưng thuế TNDN quyết toán tập trung tại trụ sở chính; hóa đơn có thể do trụ sở chính phát hành.

Lựa chọn mô hình ảnh hưởng trực tiếp đến công tác kế toán, nhân sự kế toán tại chi nhánh và nghĩa vụ kê khai. Doanh nghiệp nên thống nhất với bộ phận kế toán — thuế trước khi đăng ký. Khi thay đổi mô hình hạch toán sau này, phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động theo Điều 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp chọn hạch toán phụ thuộc trong giai đoạn đầu để giảm gánh nặng kế toán tại chi nhánh, sau đó chuyển sang hạch toán độc lập khi quy mô chi nhánh đủ lớn để tự vận hành bộ máy kế toán. Dù chọn mô hình nào, doanh nghiệp cũng cần ban hành quy chế tài chính nội bộ quy định rõ cơ chế cấp vốn, thanh toán nội bộ và phân cấp phê duyệt chi tiêu giữa trụ sở chính và chi nhánh — đây là căn cứ quan trọng khi cơ quan thuế kiểm tra các giao dịch nội bộ.

8. Thay đổi, tạm ngừng, chấm dứt hoạt động chi nhánh

  • Thay đổi nội dung đăng ký hoạt động (tên, địa chỉ, người đứng đầu, ngành nghề…): đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; xử lý trong 03 ngày làm việc (Điều 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
  • Tạm ngừng kinh doanh của chi nhánh: thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng — có thể thực hiện độc lập, không bắt buộc doanh nghiệp mẹ tạm ngừng theo.
  • Chấm dứt hoạt động chi nhánh: doanh nghiệp quyết định chấm dứt; thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, hoàn tất nghĩa vụ thuế của chi nhánh trước khi chấm dứt. Lưu ý: trước khi giải thể doanh nghiệp mẹ, phải chấm dứt hoạt động toàn bộ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

9. Rủi ro thường gặp khi thành lập và vận hành chi nhánh

  • Kinh doanh vượt ngành nghề đã đăng ký: chi nhánh chỉ được kinh doanh trong phạm vi ngành nghề của doanh nghiệp mẹ đã đăng ký — vượt phạm vi có thể bị xử phạt.
  • Nhầm lẫn mô hình hạch toán: đăng ký hạch toán độc lập nhưng không bố trí kế toán, không kê khai riêng dẫn đến vi phạm nghĩa vụ thuế.
  • Người đứng đầu chi nhánh ký vượt thẩm quyền: cần văn bản phân cấp, ủy quyền rõ ràng giữa doanh nghiệp mẹ và người đứng đầu chi nhánh; mọi trách nhiệm pháp lý cuối cùng thuộc về doanh nghiệp mẹ.
  • Quên đăng ký thay đổi: đổi địa chỉ, đổi người đứng đầu chi nhánh mà không đăng ký trong 10 ngày.
  • Nhầm với chi nhánh thương nhân nước ngoài: áp dụng nhầm thủ tục của Sở Công Thương cho chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam (hoặc ngược lại) khiến hồ sơ bị từ chối.

10. Bài viết liên quan

11. Câu hỏi thường gặp

Chi nhánh có phải là pháp nhân độc lập không?

Không. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân độc lập. Mọi quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh cuối cùng thuộc về doanh nghiệp mẹ. Đây là điểm khác biệt căn bản với công ty con — công ty con là pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn của mình.

Một doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu chi nhánh?

Pháp luật không giới hạn số lượng chi nhánh của một doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể thành lập nhiều chi nhánh tại nhiều tỉnh thành khác nhau, mỗi chi nhánh thực hiện thủ tục đăng ký riêng tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cân nhắc năng lực quản trị và nghĩa vụ tuân thủ (thuế, báo cáo) phát sinh theo từng chi nhánh.

Chi nhánh có được đứng tên ký hợp đồng không?

Chi nhánh được ký hợp đồng trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ được doanh nghiệp mẹ giao và trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký, thông qua người đứng đầu chi nhánh theo ủy quyền. Hợp đồng do chi nhánh ký kết hợp lệ làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho doanh nghiệp mẹ. Vì vậy, văn bản phân cấp, ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh cần được soạn thảo rõ ràng, cụ thể.

Thành lập chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam khác gì với văn phòng đại diện của công ty nước ngoài?

Hoàn toàn khác nhau về cơ sở pháp lý. Chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Tài chính), và được thực hiện chức năng kinh doanh. Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, do Sở Công Thương cấp giấy phép, chỉ được thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, xúc tiến thương mại. Hai thủ tục này không thể thay thế cho nhau.

Nội dung trên website chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể.

Quy định pháp luật, thẩm quyền cơ quan nhà nước và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo từng thời điểm, từng địa phương và từng hồ sơ cụ thể. Quý khách nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi đưa ra quyết định hoặc thực hiện giao dịch.