Rút khỏi Việt Nam không chỉ là “đóng cửa về nước” — với nhà đầu tư nước ngoài, đó là một quá trình pháp lý gồm nhiều bước: chấm dứt dự án đầu tư, giải thể doanh nghiệp, thanh lý tài sản, quyết toán thuế và đóng mã số thuế. Trong đó, thanh lý tài sản, nhà xưởng là khâu phức tạp và dễ phát sinh tranh chấp nhất, vì liên quan đến định giá, nợ nần và quyền lợi của nhiều bên. Bài viết hướng dẫn trình tự thanh lý tài sản khi nhà đầu tư rút khỏi Việt Nam theo pháp luật hiện hành.
Lưu ý phân biệt: bài viết này đề cập thanh lý tài sản trong giải thể tự nguyện của doanh nghiệp FDI. Trường hợp thanh lý tài sản gắn với thu hồi đất khi chấm dứt dự án, và trường hợp phá sản (theo Luật Phục hồi, phá sản 2025), áp dụng trình tự khác.
1. Điều kiện tiên quyết: doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã “sạch” nợ và tranh chấp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực 01/7/2025 — các điều về giải thể tại Điều 207–210 được giữ nguyên), doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài. Đây là “cửa ải” đầu tiên: nếu còn nợ thuế, nợ lương người lao động hay đang bị kiện, hồ sơ giải thể sẽ không được chấp nhận.
Các trường hợp giải thể (Điều 207): hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không gia hạn; theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và các trường hợp khác theo quy định.
2. Trình tự thanh lý tài sản: 6 bước
Bước 1 — Ra quyết định giải thể. Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị thông qua quyết định giải thể, trong đó nêu rõ lý do, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ. Quyết định này phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và thông báo công khai cho người lao động, chủ nợ.
Bước 2 — Kiểm kê, định giá tài sản. Lập danh mục toàn bộ tài sản: nhà xưởng, máy móc thiết bị, hàng tồn kho, các khoản phải thu, quyền sử dụng đất thuê (lưu ý: đất thuê của Nhà nước không phải tài sản được thanh lý để chia — khi chấm dứt dự án, đất thuê được xử lý theo pháp luật đất đai). Tài sản nên được định giá độc lập để làm căn cứ bán và phân chia, tránh tranh chấp sau này giữa các nhà đầu tư.
Bước 3 — Thanh lý hợp đồng đang thực hiện. Chấm dứt hoặc chuyển giao các hợp đồng thuê nhà xưởng, hợp đồng cung ứng, hợp đồng lao động. Với người lao động, phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ: trả lương, trợ cấp thôi việc/mất việc làm, chốt sổ bảo hiểm xã hội.
Bước 4 — Bán tài sản, thu hồi công nợ. Bán nhà xưởng, máy móc thiết bị (có thể bán cho nhà đầu tư khác, bán đấu giá, hoặc xuất khẩu máy móc ra nước ngoài — lưu ý thủ tục hải quan khi tái xuất máy móc tạm nhập). Thu hồi các khoản phải thu từ khách hàng, đối tác.
Bước 5 — Thanh toán nợ theo thứ tự luật định (Điều 208). Tiền thu được từ thanh lý tài sản được dùng để thanh toán theo thứ tự ưu tiên:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của người lao động;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác (nhà cung cấp, ngân hàng, đối tác…).
Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, phần còn lại mới được chia cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Nhà đầu tư nước ngoài sau đó làm thủ tục chuyển phần còn lại ra nước ngoài theo quy định ngoại hối.
Bước 6 — Quyết toán thuế và đóng mã số thuế. Nộp hồ sơ quyết toán thuế, hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế. Theo chỉ đạo mới của Bộ Tài chính (tháng 10/2026), cơ quan đăng ký kinh doanh phải chuyển trạng thái doanh nghiệp sang “Đã giải thể” trong 01 ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế — thủ tục đang được rút ngắn đáng kể so với trước đây.
3. Xử lý nhà xưởng trên đất thuê — điểm đặc thù của FDI
Phần lớn nhà xưởng FDI được xây trên đất thuê (của Nhà nước hoặc thuê lại trong khu công nghiệp). Khi rút lui, cần phân biệt:
- Quyền sử dụng đất thuê: không được chuyển nhượng tự do như đất của tổ chức trong nước; khi chấm dứt dự án, đất thuê được xử lý theo pháp luật đất đai (trả lại Nhà nước hoặc chuyển theo quy định);
- Tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng, công trình): là tài sản của doanh nghiệp, được bán, thanh lý; bên mua tiếp tục thuê đất theo thỏa thuận với chủ cho thuê/cơ quan nhà nước;
- Hợp đồng thuê đất/thuê lại: thanh lý theo điều khoản hợp đồng — lưu ý nghĩa vụ khôi phục hiện trạng (nếu có) và các khoản bồi thường khi chấm dứt trước thời hạn.
4. Những sai lầm tốn kém thường gặp
- Bán tài sản “chui” trước khi có quyết định giải thể: tài sản bán trong quá trình giải thể phải phục vụ thanh toán nợ theo thứ tự luật định; tự ý tẩu tán tài sản có thể bị truy cứu trách nhiệm;
- Bỏ quên nợ thuế: nợ thuế là ưu tiên thứ hai và là điều kiện để đóng mã số thuế — nhiều doanh nghiệp kẹt hàng năm ở khâu này vì sổ sách không đầy đủ;
- Không định giá độc lập: bán tài sản giá rẻ cho “người quen” rồi chia nhau phần còn lại ít ỏi — dễ bị chủ nợ hoặc nhà đầu tư thiểu số khiếu nại;
- Quên nghĩa vụ với người lao động: nợ lương, BHXH chưa chốt không chỉ chặn giải thể mà còn có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân của người quản lý;
- Chuyển tiền ra nước ngoài sai thủ tục ngoại hối: phần vốn còn lại chỉ được chuyển ra sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam và qua tài khoản vốn đầu tư.
Tóm lại, thanh lý tài sản khi rút khỏi Việt Nam là một quy trình có thứ tự chặt chẽ: kiểm kê → định giá → bán → trả nợ theo thứ tự ưu tiên → chia phần còn lại → quyết toán thuế. Làm đúng trình tự không chỉ giúp rút lui nhanh gọn mà còn bảo vệ nhà đầu tư khỏi các trách nhiệm pháp lý phát sinh sau này.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn. Nội dung đã qua rà soát nội bộ của Hội đồng QA (15/10/2026) và đang chờ phê duyệt trước khi xuất bản. Thông tin mang tính tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.