撤离越南不只是”关门回国”——对外国投资者而言，这是一个多步骤的法律程序：终止投资项目、解散企业、清算资产、税务决算与注销税号。其中，清算资产、厂房是最复杂、最易引发争议的环节，涉及估值、债务与多方利益。本文介绍投资者撤离越南时清算资产的程序。
区分说明：本文讨论企业自愿解散中的资产清算。项目终止时与土地收回相关的资产清算，以及破产情形（适用2025年《恢复、破产法》），适用不同程序。
1. 前提：企业只有”无债无讼”才能解散
根据2020年《企业法》（第59/2020/QH14号，经第76/2025/QH15号法律修改补充，2025年7月1日生效——第207–210条关于解散的规定保留），企业只有在确保清偿全部债务及其他财产义务且不在法院或仲裁解决争议过程中才能解散。这是第一道”关口”：欠税、欠薪或有未决诉讼，解散申请将不被受理。
解散情形（第207条）：章程规定的经营期限届满未延期；公司所有人、成员理事会、董事会决议/决定；被吊销企业登记证书；以及规定的其他情形。
2. 资产清算程序：6个步骤
第一步——作出解散决定。所有人/成员理事会/董事会通过解散决定，载明理由、清理合同与清偿债务的期限和程序。该决定须送交企业登记机关、税务机关，并向劳动者、债权人公开通知。
第二步——清点、估值资产。编制全部资产清单：厂房、机器设备、存货、应收账款、租赁的土地使用权（注意：国家出租的土地不是可清算分配的资产——项目终止时，租赁土地按土地法处理）。资产应经独立估值，作为出售与分配的依据，避免投资者之间日后争议。
第三步——清理履行中的合同。终止或转让厂房租赁、供应合同、劳动合同。对劳动者须充分履行义务：支付工资、离职/失业补助，办结社会保险。
第四步——出售资产、收回债权。出售厂房、机器设备（可售予其他投资者、拍卖，或将机器出口国外——暂准进口机器复出口时注意海关手续）。收回客户、伙伴的应收账款。
第五步——按法定顺序清偿债务（第208条）。清算所得按以下优先顺序清偿：
- 劳动者的工资欠款、离职补助、社会/医疗/失业保险；
- 税款欠款；
- 其他债务（供应商、银行、伙伴等）。
全部债务清偿后，剩余部分才能按持股比例分配给所有人、成员、股东。外国投资者随后按外汇规定将剩余部分汇出境外。
第六步——税务决算与注销税号。提交税务决算材料，向税务机关履行纳税义务。根据财政部2026年10月的新指示，企业登记机关在收到完税确认后1个工作日内须将企业状态转为”已解散”——程序正在大幅缩短。
3. 处理租赁土地上的厂房——FDI的特殊性
多数FDI厂房建在租赁土地上（向国家承租或在工业区转租）。撤离时须区分：
- 租赁的土地使用权：不能像国内组织的土地那样自由转让；项目终止时，租赁土地按土地法处理（交还国家或按规定转移）；
- 土地附着资产（厂房、构筑物）：属企业财产，可出售、清算；买方按与出租方/国家机关的约定继续租地；
- 土地租赁/转租合同：按合同条款清理——注意恢复原状义务（如有）及提前终止的赔偿。
4. 常见的代价高昂的错误
- 解散决定作出前”私下”出售资产：解散过程中出售的资产须按法定顺序用于清偿债务；擅自转移资产可能被追究责任；
- 遗忘税款欠款：税款清偿顺序第二，且是注销税号的条件——许多企业因账目不全在此环节卡住数年；
- 无独立估值：低价将资产卖给”熟人”再分配微薄剩余——易被债权人或小股东质疑；
- 忽视对劳动者的义务：欠薪、社保未办结不仅阻断解散，还可能导致管理者个人责任；
- 以外汇违规方式汇出资金：剩余资本只有在履行完毕在越财务义务后，才能经投资资本账户汇出。
总之，撤离越南时的资产清算遵循严格顺序：清点→估值→出售→按优先顺序偿债→分配剩余→税务决算。按顺序操作不仅能快速撤离，还能保护投资者免于日后的法律责任。
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