Thuê mặt bằng trong trung tâm thương mại (TTTM) khác hẳn thuê mặt phố: thương hiệu nước ngoài không chỉ mua diện tích mà mua lưu lượng khách, hệ thống vận hành và vị thế trong một danh mục ngành hàng được quy hoạch. Đổi lại, cơ cấu chi phí của TTTM phức tạp hơn nhiều — tiền thuê cố định, phí dịch vụ, quỹ tiếp thị và trong nhiều hợp đồng là tiền thuê theo phần trăm doanh thu. Bài này bóc tách các lớp chi phí và các điều khoản kiểm soát đi kèm mà thương hiệu cần đàm phán.
1. Cấu trúc chi phí đầy đủ của một gian hàng trong TTTM
Bốn lớp chi phí thường gặp: (1) tiền thuê cố định theo m²/tháng — đôi khi theo mô hình bậc thang tăng theo năm; (2) phí dịch vụ/quản lý của TTTM bao phủ vận hành khu chung, điều hòa trung tâm, an ninh, vệ sinh, thang máy — tính theo m² và điều chỉnh theo chu kỳ như tiền thuê; (3) quỹ tiếp thị (marketing fund): khoản đóng góp theo m² hoặc theo phần trăm doanh thu cho các chương trình quảng bá chung của trung tâm — thương hiệu phải yêu cầu báo cáo sử dụng quỹ và quyền tham gia ý kiến vào kế hoạch tiếp thị; (4) chi phí theo thực tế sử dụng: điện riêng theo đồng hồ (thường theo giá bán lẻ điện của trung tâm, cao hơn giá điện nhà nước), nước, hơi lạnh ngoài giờ, phí gửi xe nhân viên. Khi so sánh giữa các TTTM, tổng chi phí chiếm dụng (total occupancy cost) trên doanh thu dự kiến mới là chỉ số quyết định — một trung tâm giá thuê thấp nhưng tỷ lệ tổng chi phí/doanh thu cao hơn vẫn là lựa chọn đắt hơn.
2. Tiền thuê theo doanh thu chia sẻ: cơ chế và điểm đàm phán
Mô hình doanh thu chia sẻ (percentage rent) phổ biến với ngành thời trang, mỹ phẩm và F&B trong TTTM: bên thuê trả tiền thuê cố định tối thiểu cộng phần trăm trên doanh thu vượt ngưỡng, hoặc trả mức cao hơn giữa tiền thuê cố định và phần trăm doanh thu (theo thông lệ đàm phán, tỷ lệ phần trăm thường theo ngành hàng — thời trang và F&B ở các trung tâm lớn thường trong khoảng một chữ số đến đầu hai chữ số phần trăm doanh thu). Các điểm phải chốt trong hợp đồng: định nghĩa “doanh thu” tính phần trăm — doanh thu gộp tại điểm bán trước hay sau giảm giá, có gồm bán hàng trực tuyến lấy hàng tại cửa hàng (click & collect) và đơn ứng dụng giao hàng không, xử lý hàng trả lại và thuế giá trị gia tăng (phần trăm tính trên doanh thu đã loại thuế); kỳ đối chiếu và ngưỡng doanh thu (breakpoint) tự nhiên hay nhân tạo; trần phần trăm trong các mùa cao điểm; và cơ chế quyết toán, xuất hóa đơn cho phần tiền thuê biến đổi này. Bất đồng phổ biến nhất trong thực tế nằm ở doanh thu đa kênh — hợp đồng ký trước thời thương mại điện tử mạnh thường im lặng về điểm này, cần đàm phán bổ sung ngay khi ký mới/gian hạn.
3. Quyền kiểm tra doanh số của chủ TTTM và bảo vệ dữ liệu của thương hiệu
Đi cùng tiền thuê theo doanh thu là quyền của chủ trung tâm kiểm tra doanh số: kết nối hệ thống POS của cửa hàng với hệ thống của trung tâm, báo cáo doanh thu định kỳ, quyền kiểm toán sổ sách và hóa đơn bán hàng của gian hàng, và chế tài khi khai thấp doanh thu (thường gồm truy thu, phạt và quyền chấm dứt hợp đồng). Thương hiệu cần cân bằng bằng các giới hạn hợp lý: phạm vi kiểm toán chỉ trong dữ liệu liên quan doanh thu tại gian hàng đó (không mở rộng sang dữ liệu khách hàng cá nhân — dữ liệu cá nhân chịu chế độ bảo vệ theo pháp luật bảo vệ dữ liệu cá nhân của Việt Nam, và chia sẻ dữ liệu khách hàng cho chủ trung tâm ngoài mục đích tính tiền thuê là rủi ro tuân thủ riêng); thông báo trước khi kiểm toán; bảo mật dữ liệu doanh số của thương hiệu (chủ trung tâm đồng thời là bên cho thuê của đối thủ cạnh tranh trong cùng trung tâm — rò rỉ doanh số theo ngành hàng là thiệt hại thương mại thật); và chỉ dùng dữ liệu doanh thu tổng hợp ẩn danh cho báo cáo thị trường của trung tâm.
4. Bảo hộ ngành hàng, đồng thuê và các điều khoản vận hành khác
Ba nhóm điều khoản quyết định giá trị dài hạn của vị trí trong TTTM: Thứ nhất, bảo hộ ngành hàng (exclusivity): thương hiệu yêu cầu trung tâm không cho thuê cho đối thủ trực tiếp cùng phân khúc trong phạm vi xác định của trung tâm trong thời hạn thuê — đổi lại trung tâm thường yêu cầu cam kết doanh thu tối thiểu hoặc quyền thu hồi bảo hộ nếu doanh số dưới ngưỡng. Thứ hai, điều khoản đồng thuê (co-tenancy): nếu gian hàng neo (anchor tenant) rút đi hoặc tỷ lệ lấp đầy của trung tâm rơi dưới ngưỡng, bên thuê được giảm tiền thuê hoặc quyền chấm dứt — đây là bảo hiểm cho rủi ro trung tâm “chết” dần. Thứ ba, kỷ luật vận hành: giờ mở cửa bắt buộc theo giờ của trung tâm (vi phạm bị phạt), tiêu chuẩn trưng bày và biển hiệu theo quy chế, thời gian hoàn thiện nội thất (fit-out) được miễn tiền thuê, và quyền của trung tâm di dời gian hàng (relocation clause) — điều khoản này phải giới hạn ở vị trí tương đương và trung tâm chịu chi phí di dời, nếu không thương hiệu có thể bị đẩy khỏi vị trí vàng đã đầu tư xây dựng nhận diện.
Câu hỏi thường gặp
Tiền thuê theo phần trăm doanh thu có phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng không?
Có. Toàn bộ tiền thuê — cả phần cố định và phần biến đổi theo doanh thu — là doanh thu cho thuê bất động sản/dịch vụ của chủ trung tâm và chịu thuế giá trị gia tăng theo quy định; phần biến đổi được quyết toán theo kỳ đối chiếu doanh số với hóa đơn điều chỉnh tương ứng. Hai bên cần thống nhất kỳ quyết toán để khớp kỳ kê khai thuế.
Chủ TTTM yêu cầu kết nối POS trực tiếp, thương hiệu có được từ chối không?
Đây là điều khoản hợp đồng, không phải nghĩa vụ luật định: nếu tiền thuê có thành phần theo doanh thu, yêu cầu kết nối POS hoặc báo cáo doanh số là cơ chế kiểm chứng hợp lý và khó từ chối hoàn toàn; phương án cân bằng là chấp nhận kết nối ở mức dữ liệu doanh số tổng hợp theo ngày, kèm điều khoản bảo mật và giới hạn mục đích sử dụng dữ liệu, thay vì mở toàn bộ dữ liệu giao dịch chi tiết.
Quỹ tiếp thị của TTTM có bắt buộc đóng không, dùng vào việc gì?
Quỹ tiếp thị là thỏa thuận hợp đồng — gần như mọi TTTM lớn đều bắt buộc trong hợp đồng thuê chuẩn. Quỹ dùng cho quảng bá chung của trung tâm (sự kiện, trang trí mùa vụ, truyền thông thu hút khách). Thương hiệu nên yêu cầu cơ chế minh bạch: kế hoạch sử dụng quỹ hằng năm, báo cáo quyết toán và đại diện người thuê trong ban tư vấn tiếp thị của trung tâm.
Trung tâm thương mại vắng khách dần, thương hiệu thoát hợp đồng thế nào?
Nếu hợp đồng có điều khoản đồng thuê hoặc cam kết tỷ lệ lấp đầy/gian hàng neo, thương hiệu dùng chính các điều khoản đó để giảm thuê hoặc chấm dứt. Nếu hợp đồng không có, lối thoát chỉ còn đàm phán thương mại (xin giảm thuê đổi gia hạn, hoặc thu hẹp diện tích) — đó là lý do điều khoản đồng thuê phải được đàm phán ngay từ khi ký, lúc trung tâm đang cần thương hiệu nước ngoài làm đẹp danh mục ngành hàng nhất.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
