Kịch bản của bài này hẹp và khác với tranh chấp hai phe cổ đông: một người — thường là giám đốc/người đại diện vừa bị bãi nhiệm — mang theo con dấu, token và chữ ký mẫu rồi tiếp tục ký kết nhân danh công ty. Trọng tâm là cắt đứt thẩm quyền giả tạo đó trước khi nó tạo thêm giao dịch với bên ngoài.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14
- Bộ luật Tố tụng dân sự 92/2015/QH13
Việc đầu tiên: hợp thức hóa người đại diện mới trên giấy tờ
Mọi biện pháp khác đều vô lực nếu đăng ký doanh nghiệp vẫn ghi người cũ. Công ty phải hoàn tất chuỗi: quyết định bãi nhiệm/bổ nhiệm hợp lệ của cấp có thẩm quyền, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp (hiện hành là khung Nghị định 168/2025/NĐ-CP thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), nhận giấy chứng nhận mới. Từ thời điểm đó, người cũ ký kết là ký không thẩm quyền — và công ty có giấy tờ để chứng minh với mọi bên thứ ba.
Con dấu cũ và việc làm dấu mới
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, doanh nghiệp tự quyết định về con dấu theo điều lệ; khi người đại diện hợp pháp mới đã được đăng ký, công ty có quyền làm con dấu mới, thông báo nội bộ và tới các đối tác, ngân hàng về việc con dấu cũ không còn được người có thẩm quyền sử dụng. Đồng thời gửi văn bản yêu cầu người chiếm giữ trả lại con dấu, hồ sơ, token ngân hàng; từ chối trả là căn cứ cho vụ kiện đòi tài sản của công ty và, nếu có dấu hiệu chiếm đoạt, là căn cứ trình báo cơ quan công an.
Giao dịch người cũ đã ký trong thời gian chiếm giữ
Mỗi giao dịch phải được soi riêng theo thời điểm: ký trước khi bãi nhiệm có hiệu lực thì vẫn ràng buộc công ty; ký sau khi đã đăng ký thay đổi và đã thông báo công khai, bên thứ ba khó viện dẫn ngay tình. Giao dịch nằm ở vùng xám (sau bãi nhiệm nội bộ, trước đăng ký) là khó nhất — kết quả phụ thuộc vào việc bên thứ ba có biết hay phải biết về sự thay đổi không. Công ty nên rà soát toàn bộ hợp đồng, hóa đơn, giao dịch ngân hàng trong giai đoạn này và gửi thông báo bảo lưu quyền tới từng đối tác liên quan.
Câu hỏi thường gặp
Bị chiếm con dấu?
Ba bước theo thứ tự: (1) ra quyết định bãi nhiệm/bổ nhiệm hợp lệ và đăng ký thay đổi người đại diện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; (2) làm con dấu mới theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và thông báo cho ngân hàng, đối tác về tình trạng con dấu cũ; (3) yêu cầu bằng văn bản việc trả lại dấu, hồ sơ, token — từ chối thì khởi kiện đòi lại và trình báo nếu có dấu hiệu chiếm đoạt.
Khắc lại?
Có. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng, hình thức và việc quản lý con dấu theo điều lệ. Sau khi người đại diện mới được đăng ký hợp lệ, công ty làm dấu mới là hoàn toàn hợp pháp; cần kèm thông báo rõ ràng tới các bên giao dịch thường xuyên để tránh nhầm lẫn và tranh chấp về hai con dấu song song.
Kiện?
Phải xét theo thời điểm và mức độ ngay tình của bên thứ ba: ký khi còn thẩm quyền thì ràng buộc; ký sau khi thay đổi đã đăng ký và công bố thì công ty có cơ sở yêu cầu tuyên vô hiệu phần vượt thẩm quyền. Với vùng chuyển tiếp, chứng cứ về việc bên thứ ba biết/phải biết sự thay đổi sẽ quyết định kết quả — vì vậy thông báo sớm và rộng là biện pháp bảo vệ quan trọng nhất.
Ngân hàng?
Có thể đồng thời: yêu cầu người chiếm giữ bồi thường thiệt hại do giao dịch trái thẩm quyền gây ra theo Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13, và kiện đòi lại con dấu, tài liệu, thiết bị thuộc sở hữu công ty. Nếu hành vi có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản hoặc giả mạo, công ty nên trình báo cơ quan điều tra song song với vụ kiện dân sự.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng