Muốn hiện diện tại Trung Quốc và Việt Nam — nhưng mỗi nước cho phép mô hình khác nhau, với quyền và nghĩa vụ khác nhau. Bài viết so sánh song song ba mô hình: văn phòng đại diện, công ty con, liên doanh. Chi tiết pháp luật Trung Quốc mang tính tham khảo — kiểm tra với luật sư Trung Quốc trước khi quyết định.
1. Văn phòng đại diện tại Việt Nam: được và không được
- Được: xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường, liên lạc;
- Không được: kinh doanh sinh lời — không ký hợp đồng mua bán;
- Không được: xuất hóa đơn — không có doanh thu;
- Thuế: không nộp thuế TNDN (không có thu nhập) — nhưng nộp thuế TNCN cho nhân sự;
- Phù hợp: giai đoạn tìm hiểu thị trường.
2. Văn phòng đại diện tại Trung Quốc: so sánh
- Chung: cũng giới hạn ở hoạt động phi lợi nhuận — liên lạc, nghiên cứu;
- Khác: thủ tục đăng ký và quản lý có điểm riêng — hỏi luật sư địa phương;
- Nhân sự: quy định về tuyển dụng lao động địa phương — qua tổ chức được chỉ định;
- Thuế: nghĩa vụ thuế theo quy định Trung Quốc — kiểm tra hiện hành;
- So sánh: cả hai nước đều hạn chế — chi tiết hỏi luật sư từng nước.
3. Công ty con 100% vốn tại Việt Nam
- Thủ tục: IRC (Luật Đầu tư 143/2025) — rồi ERC;
- Quyền: đầy đủ quyền kinh doanh — như doanh nghiệp Việt Nam;
- Trách nhiệm: hữu hạn — công ty mẹ không liên đới;
- Thuế: thuế TNDN, GTGT — đầy đủ như doanh nghiệp nội địa;
- Phù hợp: sản xuất, kinh doanh thực sự tại Việt Nam.
4. Công ty con 100% vốn tại Trung Quốc (WFOE)
- Khái quát: mô hình phổ biến cho NĐT nước ngoài tại Trung Quốc;
- Điều kiện: ngành phải ngoài danh mục hạn chế — kiểm tra negative list;
- Thủ tục: đăng ký kinh doanh — chi tiết hỏi luật sư Trung Quốc;
- So sánh: nguyên tắc tương tự Việt Nam — chi tiết thủ tục khác;
- Lưu ý: không suy từ thủ tục Việt Nam sang Trung Quốc.
5. Liên doanh tại Việt Nam: lợi và rủi ro
- Lợi: đối tác địa phương — đất đai, quan hệ, thị trường;
- Lợi: chia sẻ vốn đầu tư, rủi ro;
- Rủi ro: bất đồng chiến lược — bế tắc quyết định;
- Rủi ro: tranh chấp định giá khi một bên muốn thoái;
- Phòng: điều lệ và thỏa thuận cổ đông chặt chẽ.
6. Liên doanh tại Trung Quốc: so sánh
- Khái quát: từng là mô hình bắt buộc ở nhiều ngành — nay đã nới;
- Lợi: tương tự Việt Nam — đối tác địa phương;
- Rủi ro: chuyển giao công nghệ — điều khoản cần chặt;
- So sánh: khó so sánh máy móc — mỗi nước có thực tiễn riêng;
- Tư vấn: luật sư Trung Quốc — cho ngành cụ thể của bạn.
7. Thuế của từng mô hình tại Việt Nam
- Văn phòng đại diện: không thuế TNDN — thuế TNCN nhân sự;
- Công ty con: đầy đủ thuế TNDN, GTGT — như doanh nghiệp nội;
- Liên doanh: giống công ty con — pháp nhân độc lập;
- Chuyển giá: giao dịch với công ty mẹ — hồ sơ chuyển giá;
- Báo cáo: báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm.
8. Nghĩa vụ báo cáo từng mô hình
- Văn phòng: báo cáo hoạt động định kỳ — đơn giản;
- Công ty: báo cáo đầu tư, thuế, lao động, thống kê — đầy đủ;
- Trung Quốc: nghĩa vụ báo cáo riêng — hỏi luật sư địa phương;
- Quên: quên báo cáo — phạt hành chính;
- Hệ thống: xây dựng hệ thống tuân thủ — từ đầu.
9. Chuyển đổi mô hình tại Việt Nam
- Văn phòng lên công ty: chấm dứt văn phòng — thành lập công ty mới;
- Thêm đối tác: chuyển nhượng phần vốn — công ty thành liên doanh;
- Mua lại: mua phần vốn đối tác — thành 100% vốn;
- Thủ tục: điều chỉnh IRC — đăng ký thay đổi;
- Thuế: tính thuế chuyển nhượng vốn — khi mua bán.
10. Chuyển đổi mô hình tại Trung Quốc
- Khái quát: có thể chuyển đổi — thủ tục theo luật Trung Quốc;
- Chi tiết: hỏi luật sư Trung Quốc — từng trường hợp;
- Nguyên tắc: đừng giả định giống Việt Nam;
- Thời gian: dự phòng thời gian — thủ tục có thể dài;
- Kế hoạch: tính trước khi chọn mô hình ban đầu.
11. Chọn mô hình theo mục tiêu
- Thăm dò: văn phòng đại diện — cả hai nước;
- Sản xuất: công ty con 100% vốn — nếu ngành cho phép;
- Cần đối tác: liên doanh — khi cần địa phương;
- Ngành hạn chế: liên doanh bắt buộc — hoặc cấu trúc khác;
- Dài hạn: tính khả năng chuyển đổi — từ đầu.
12. Checklist chọn mô hình hai nước
- Mục tiêu từng nước — rõ?
- Ngành có bị hạn chế — đã tra hai nước?
- Thuế, báo cáo từng mô hình — đã so?
- Đối tác — có hay không?
- Lộ trình chuyển đổi — đã tính?
- Luật sư hai nước — đã hỏi?
13. Chi phí duy trì từng mô hình
- Văn phòng: thấp nhất — thuê văn phòng, lương vài nhân sự;
- Công ty con: cao — kế toán, kiểm toán, tuân thủ đầy đủ;
- Liên doanh: tương tự công ty con — thêm chi phí quản trị đối tác;
- Trung Quốc: hỏi thực tế — chi phí mỗi thành phố khác;
- So sánh: tổng chi phí 3 năm — đừng chỉ nhìn năm đầu.
14. Nhân sự cho từng mô hình
- Văn phòng: trưởng đại diện + vài nhân viên — gọn;
- Công ty con: bộ máy đầy đủ — giám đốc, kế toán, nhân sự;
- Liên doanh: chia vị trí với đối tác — thỏa thuận rõ;
- Người đại diện: chọn người tin cậy — trách nhiệm pháp lý lớn;
- Kế hoạch: tuyển trước khi cần — đừng đợi.
15. Đóng hoặc chuyển mô hình: thủ tục
- Đóng văn phòng: thông báo — quyết toán thuế, trả con dấu;
- Giải thể công ty: dài — thanh lý, quyết toán, xóa đăng ký;
- Rút khỏi liên doanh: chuyển nhượng vốn — đối tác mua lại hoặc bên thứ ba;
- Thời gian: dự phòng 6–12 tháng — cho thủ tục đóng;
- Kế hoạch: tính chi phí đóng — khi chọn mô hình.
16. So sánh thời gian thành lập từng mô hình
- Văn phòng: nhanh nhất — vài tuần;
- Công ty con: vài tháng — IRC, ERC, giấy phép con;
- Liên doanh: lâu hơn — thêm đàm phán đối tác;
- Trung Quốc: hỏi thực tế — tùy thành phố, ngành;
- Dự phòng: nhân đôi thời gian — trong kế hoạch.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm hỗ trợ nhà đầu tư Trung Quốc trong toàn bộ quy trình đầu tư vào Việt Nam — từ cấu trúc giao dịch, xin cấp phép đến vận hành và tuân thủ. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn cụ thể cho dự án của quý khách.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng