Giao dịch với bên liên quan trong doanh nghiệp

“Người có liên quan” là ai?

Luật Doanh nghiệp 2020 dành riêng một định nghĩa tại khoản 23 Điều 4 cho khái niệm “người có liên quan” (related person). Phạm vi rất rộng, bao gồm:

• Tổ chức, cá nhân có quan hệ với doanh nghiệp trong các trường hợp: công ty mẹ – công ty con, và các công ty con trong cùng công ty mẹ;
• Cá nhân, tổ chức sở hữu phần vốn góp, cổ phần chi phối trong doanh nghiệp;
• Người quản lý doanh nghiệp: thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc/Giám đốc, và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ;
• Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp, cổ phần chi phối;
• Tổ chức mà trong đó cá nhân nêu trên sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của tổ chức đó.

Điểm cần lưu ý: khái niệm “người có liên quan” trong Luật Doanh nghiệp khác với “giao dịch liên kết” trong pháp luật thuế (Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, hiệu lực từ 01/7/2026). Hai chế định phục vụ hai mục đích khác nhau — một bên kiểm soát quản trị nội bộ, một bên chống chuyển giá — với phạm vi và hậu quả pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp có giao dịch nội bộ cần tuân thủ cả hai, không thể lấy việc đáp ứng bên này để thay thế bên kia.

Thủ tục chấp thuận giao dịch với người có liên quan

Đối với công ty cổ phần, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông (hoặc người đại diện theo ủy quyền) sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ, cũng như với doanh nghiệp có liên quan, phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

• Hội đồng quản trị chấp thuận: đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ). Thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
• Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: đối với giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên. Cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 có cơ chế tương tự: hợp đồng, giao dịch với thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người có liên quan của họ phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, với nguyên tắc loại trừ phiếu biểu quyết của bên có lợi ích liên quan.

Nguyên tắc “loại trừ người có lợi ích” là linh hồn của cả chế định: người vừa đá bóng vừa thổi còi không được tham gia quyết định. Mọi nghị quyết chấp thuận giao dịch liên quan mà để bên có lợi ích tham gia biểu quyết đều có nguy cơ bị thách thức hiệu lực.

Hậu quả khi bỏ qua thủ tục chấp thuận

Điều 167 quy định rõ: hợp đồng, giao dịch được giao kết không đúng quy định bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật. Cần hiểu đúng bản chất: giao dịch không đương nhiên vô hiệu ngay từ đầu, mà có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu khi có yêu cầu — và một khi bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Ngoài ra, người quản lý có liên quan đến giao dịch còn đối mặt với trách nhiệm cá nhân: Luật Doanh nghiệp quy định người quản lý phải trung thực, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích; người vi phạm gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường. Trong thực tiễn, các vụ tranh chấp nội bộ về “rút ruột” công ty thông qua giao dịch với người có liên quan thường kết hợp cả yêu cầu tuyên vô hiệu giao dịch và yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với người quản lý liên quan.

Các tình huống thực tế doanh nghiệp hay gặp

Công ty gia đình: giao dịch giữa các thành viên trong gia đình

Đây là môi trường phát sinh giao dịch liên quan nhiều nhất: công ty thuê nhà của bố Chủ tịch, mua hàng từ công ty của em gái Tổng giám đốc. Vì “người nhà cả”, doanh nghiệp thường bỏ qua thủ tục chấp thuận. Rủi ro bùng phát khi xảy ra mâu thuẫn gia đình hoặc khi có cổ đông/thành viên thiểu số — họ hoàn toàn có quyền yêu cầu Tòa án xem xét tính hợp pháp của các giao dịch này.

Tập đoàn: giao dịch nội bộ giữa công ty mẹ – con, các công ty chị em

Cho vay nội bộ, mua bán hàng hóa/dịch vụ nội bộ, bảo lãnh chéo là hoạt động bình thường của tập đoàn. Nhưng mỗi pháp nhân trong tập đoàn vẫn phải tuân thủ thủ tục chấp thuận của riêng mình — không thể viện dẫn “chủ trương tập đoàn” để bỏ qua nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty con.

Giám đốc đồng thời là nhà cung cấp

Trường hợp Tổng giám đốc (hoặc người có liên quan của Tổng giám đốc) sở hữu doanh nghiệp cung cấp hàng hóa/dịch vụ cho công ty. Ngoài thủ tục chấp thuận theo Điều 167, cần lưu ý thêm giới hạn tại khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 về việc người đại diện không được nhân danh công ty giao dịch với chính mình.

Xây dựng quy trình kiểm soát giao dịch liên quan

• Lập danh sách người có liên quan: cập nhật định kỳ, yêu cầu người quản lý và cổ đông/thành viên lớn kê khai. Đây là bước nền tảng — không xác định được ai là “người có liên quan” thì không thể kiểm soát.
• Cơ chế nhận diện giao dịch: mọi đề xuất hợp đồng, giao dịch phải qua bước kiểm tra đối tác có thuộc danh sách người có liên quan không, trước khi trình ký.
• Phân luồng phê duyệt: tích hợp ngưỡng 35% (hoặc ngưỡng thấp hơn theo Điều lệ) vào ma trận phân quyền, đảm bảo giao dịch liên quan được trình đúng cấp (HĐQT hoặc ĐHĐCĐ) với hồ sơ đầy đủ.
• Lưu trữ hồ sơ: biên bản họp, phiếu biểu quyết (thể hiện việc loại trừ bên có lợi ích), tài liệu chứng minh giao dịch được thực hiện theo giá thị trường — là “lá chắn” khi giao dịch bị thách thức.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào?

Chúng tôi rà soát các giao dịch hiện hữu của doanh nghiệp để nhận diện giao dịch với người có liên quan chưa tuân thủ thủ tục; đánh giá rủi ro vô hiệu và đề xuất phương án khắc phục (bao gồm việc tổ chức chấp thuận bổ sung); xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ; và đại diện bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp hoặc cổ đông/thành viên trong tranh chấp liên quan. Xem thêm dịch vụ tuân thủ pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với luật sư nếu:

• Doanh nghiệp thường xuyên có giao dịch với công ty/ cá nhân liên quan đến lãnh đạo, cổ đông lớn.
• Phát hiện các giao dịch liên quan đã thực hiện nhưng chưa qua thủ tục chấp thuận.
• Đang xảy ra mâu thuẫn nội bộ và lo ngại giao dịch liên quan bị thách thức.
• Cần xây dựng danh sách người có liên quan và quy trình kiểm soát nội bộ.
• Là cổ đông/thành viên thiểu số nghi ngờ có hành vi tư lợi qua giao dịch nội bộ.