FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Tư vấn pháp lý thường xuyên

Tạm ngừng kinh doanh đúng thủ tục

12 phút đọcFLAT LAW FIRM
Tạm ngừng kinh doanh đúng thủ tục

Thị trường khó khăn, cần tái cấu trúc, chờ giấy phép mới, hay đơn giản là muốn “đóng băng” công ty một thời gian thay vì giải thể — tạm ngừng kinh doanh là công cụ pháp lý hữu hiệu, nhưng chỉ khi làm đúng thủ tục. Rất nhiều doanh nghiệp nghĩ rằng “không hoạt động thì cứ để đó”, để rồi nhận quyết định xử phạt, bị đưa vào diện rủi ro về thuế, thậm chí bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bài viết này hướng dẫn đầy đủ thủ tục tạm ngừng kinh doanh theo Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP: thời hạn thông báo, thời gian tạm ngừng tối đa, nghĩa vụ thuế — lao động — bảo hiểm trong thời gian ngừng, và cách tiếp tục tạm ngừng khi hết thời hạn.

1. Tạm ngừng kinh doanh là gì — và khác gì với giải thể, phá sản

Tạm ngừng kinh doanh là việc doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh trong một thời gian nhất định nhưng vẫn tồn tại tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp không phải làm lại thủ tục thành lập khi hoạt động trở lại, mã số doanh nghiệp được giữ nguyên.

  • Tạm ngừng vs giải thể: giải thể chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp (xem Giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam); tạm ngừng chỉ là “tạm nghỉ”, doanh nghiệp vẫn tồn tại.
  • Tạm ngừng vs phá sản: phá sản là thủ tục tư pháp áp dụng khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán (xem Phá sản doanh nghiệp); tạm ngừng là quyết định chủ động của doanh nghiệp, không liên quan đến tình trạng mất khả năng thanh toán.
  • Tạm ngừng vs “bỏ mặc”: không hoạt động nhưng không thông báo là hành vi vi phạm — doanh nghiệp vẫn bị coi là đang hoạt động và phải chịu mọi nghĩa vụ, chế tài.

2. Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) — Điều 206 (tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn).
  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP) — thủ tục đăng ký tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.
  • Luật Quản lý thuế 2025 (Luật số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, thay thế Luật Quản lý thuế 2019) — nghĩa vụ thuế trong thời gian tạm ngừng.
  • Bộ luật Lao động 2019, Luật Bảo hiểm xã hội — quyền lợi người lao động khi doanh nghiệp tạm ngừng.
  • Nghị định 122/2021/NĐ-CP — xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.

3. Điều kiện và thời gian tạm ngừng

  • Quyền của doanh nghiệp: doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng (khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020).
  • Thời hạn mỗi lần: thời hạn tạm ngừng kinh doanh của mỗi lần thông báo không được quá 01 năm.
  • Số lần: pháp luật hiện hành không giới hạn số lần tạm ngừng; hết thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp có nhu cầu tiếp tục tạm ngừng thì thông báo tiếp, chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng.
  • Phạm vi: doanh nghiệp có thể tạm ngừng toàn bộ hoạt động, hoặc tạm ngừng hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh — thủ tục thông báo tương tự cho từng đơn vị.

4. Hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh

  • Thông báo tạm ngừng kinh doanh theo mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, ghi rõ thời gian bắt đầu và kết thúc tạm ngừng, lý do tạm ngừng.
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc tạm ngừng kinh doanh (Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông / quyết định của chủ sở hữu — tùy loại hình).
  • Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật).

So với các thủ tục đăng ký thay đổi, hồ sơ tạm ngừng đơn giản hơn — không yêu cầu điều lệ sửa đổi. Tuy nhiên, nghị quyết, quyết định tạm ngừng cần được thông qua đúng thẩm quyền, trình tự theo điều lệ.

5. Trình tự thực hiện

Bước 1 — Thông qua quyết định tạm ngừng. Tổ chức họp và thông qua việc tạm ngừng kinh doanh, xác định thời gian bắt đầu — kết thúc (không quá 01 năm mỗi lần), phương án xử lý người lao động, nghĩa vụ tài chính trong thời gian ngừng.

Bước 2 — Xử lý nghĩa vụ với người lao động. Thông báo cho người lao động; thỏa thuận tạm hoãn hợp đồng lao động, nghỉ không hưởng lương, hoặc chấm dứt hợp đồng theo quy định của Bộ luật Lao động 2019; chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động nghỉ việc.

Bước 3 — Nộp thông báo. Gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng — trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử.

Bước 4 — Nhận giấy xác nhận. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh; đồng thời thông báo cho cơ quan thuế về tình trạng tạm ngừng của người nộp thuế.

Bước 5 — Thực hiện nghĩa vụ thuế. Hoàn tất kê khai, nộp thuế đến thời điểm tạm ngừng theo hướng dẫn của cơ quan thuế.

6. Nghĩa vụ thuế, lao động, bảo hiểm trong thời gian tạm ngừng

  • Thuế: doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh không phải nộp hồ sơ khai thuế trong thời gian tạm ngừng (trừ trường hợp tạm ngừng không trọn năm/quý theo hướng dẫn của cơ quan thuế); nhưng vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh đến thời điểm tạm ngừng. Lưu ý: quy định chi tiết về kê khai trong thời gian tạm ngừng có thể thay đổi theo hướng dẫn của cơ quan thuế — doanh nghiệp nên xác nhận trực tiếp trước khi ngừng kê khai.
  • Lệ phí môn bài: doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh cả năm dương lịch được xem xét miễn lệ phí môn bài của năm đó theo quy định hiện hành — cần đối chiếu hướng dẫn tại thời điểm thực hiện.
  • Người lao động: tiền lương ngừng việc, trợ cấp thôi việc/mất việc làm (nếu chấm dứt hợp đồng), chốt sổ BHXH — thực hiện theo Bộ luật Lao động 2019 và Luật Bảo hiểm xã hội.
  • Bảo hiểm xã hội: không phát sinh nghĩa vụ đóng BHXH cho người lao động đã chấm dứt hợp đồng hoặc tạm hoãn hợp đồng đúng quy định; trường hợp giữ lại một số nhân sự tối thiểu, nghĩa vụ đóng BHXH vẫn thực hiện bình thường.
  • Báo cáo: một số báo cáo định kỳ (ví dụ báo cáo tình hình sử dụng lao động, báo cáo đầu tư đối với doanh nghiệp FDI) có thể vẫn phải thực hiện tùy hướng dẫn của từng cơ quan — không nên mặc định “ngừng là không phải báo cáo gì”.

7. Tiếp tục tạm ngừng khi hết thời hạn — và hoạt động trở lại

Tiếp tục tạm ngừng: nếu hết thời hạn đã thông báo mà doanh nghiệp chưa sẵn sàng hoạt động trở lại, doanh nghiệp thông báo tiếp tục tạm ngừng — chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng. Mỗi lần thông báo không quá 01 năm; không giới hạn số lần.

Hoạt động trở lại trước thời hạn: doanh nghiệp có quyền tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục kinh doanh. Sau khi hoạt động trở lại, doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, nộp thuế, báo cáo như bình thường; đồng thời rà soát việc khôi phục các giấy phép, hợp đồng và nhân sự đã tạm dừng.

Hết thời hạn mà không thông báo gì: doanh nghiệp được coi là hoạt động trở lại; mọi nghĩa vụ thuế, báo cáo, bảo hiểm phát sinh bình thường — và nếu thực tế vẫn không hoạt động, doanh nghiệp đối mặt với rủi ro bị xử lý như trường hợp “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

8. Rủi ro khi “tạm ngừng chui” — không thông báo

  • Xử phạt hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
  • Nghĩa vụ thuế vẫn phát sinh: không kê khai, không nộp thuế đúng hạn dẫn đến phạt chậm nộp, phạt vi phạm thủ tục thuế — dù thực tế không có doanh thu.
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận (điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020) — hậu quả nặng nề hơn nhiều so với việc thông báo tạm ngừng đúng thủ tục.
  • Trách nhiệm người đại diện: người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ phát sinh trong thời gian doanh nghiệp “ngừng chui”.
  • Mất khả năng “quay lại” sạch sẽ: doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận do ngừng hoạt động không thông báo không thể đơn giản “mở lại” bằng một thông báo — phải thực hiện thủ tục khôi phục tình trạng pháp lý, xử lý toàn bộ vi phạm tồn đọng, và trong một số trường hợp phải thành lập doanh nghiệp mới hoàn toàn. Chi phí và thời gian của việc “dọn dẹp” này thường gấp nhiều lần chi phí thông báo tạm ngừng đúng thủ tục ngay từ đầu.
  • Rủi ro với đối tác và ngân hàng: trong thời gian “ngừng chui”, mọi giao dịch doanh nghiệp ký kết đều tiềm ẩn rủi ro bị đối tác nghi ngờ năng lực pháp lý; tài khoản ngân hàng không phát sinh giao dịch trong thời gian dài có thể bị ngân hàng chuyển trạng thái, gây khó khăn khi cần thanh toán gấp.

9. FLAT LAW FIRM hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào

FLAT LAW FIRM tư vấn toàn diện phương án “tạm nghỉ” cho doanh nghiệp: đánh giá nên tạm ngừng, giải thể hay tái cấu trúc dựa trên tình hình tài chính và kế hoạch kinh doanh; soạn thảo nghị quyết, phương án xử lý lao động — tài chính; thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng và theo dõi đến khi có giấy xác nhận. Trong thời gian tạm ngừng, chúng tôi nhắc lịch các nghĩa vụ định kỳ còn phát sinh và hỗ trợ thủ tục hoạt động trở lại hoặc tiếp tục tạm ngừng khi doanh nghiệp có nhu cầu. Xem thêm tổng quan thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Gửi yêu cầu tư vấn pháp lý

10. Bài viết liên quan

11. Câu hỏi thường gặp

Tạm ngừng kinh doanh có phải quyết toán thuế không?

Doanh nghiệp cần hoàn tất nghĩa vụ kê khai, nộp thuế đến thời điểm tạm ngừng theo hướng dẫn của cơ quan thuế. Trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ khai thuế (trừ trường hợp tạm ngừng không trọn kỳ theo hướng dẫn cụ thể). Khi hoạt động trở lại, nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thực hiện bình thường từ thời điểm tiếp tục kinh doanh. Quy định chi tiết có thể thay đổi theo hướng dẫn của cơ quan thuế — nên xác nhận trực tiếp trước khi thực hiện.

Đang tạm ngừng có thể hoạt động trở lại trước thời hạn không?

Có. Doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Sau khi nhận thông báo, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng hoạt động của doanh nghiệp.

Tạm ngừng nhiều năm liên tiếp có được không?

Được. Pháp luật hiện hành không giới hạn số lần tạm ngừng; mỗi lần thông báo không quá 01 năm. Hết thời hạn, doanh nghiệp thông báo tiếp tục tạm ngừng (chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng). Tuy nhiên, tạm ngừng kéo dài nhiều năm mà không có kế hoạch hoạt động trở lại rõ ràng, doanh nghiệp nên cân nhắc phương án giải thể để tránh chi phí tuân thủ và rủi ro pháp lý tích tụ.

Chi nhánh tạm ngừng thì công ty mẹ có phải tạm ngừng không?

Không. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có thể tạm ngừng độc lập mà doanh nghiệp mẹ vẫn hoạt động — hồ sơ thông báo gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Ngược lại, khi doanh nghiệp mẹ thông báo tạm ngừng kinh doanh, Cơ quan đăng ký kinh doanh đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang hoạt động sang trạng thái “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động” (khoản 5 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) — không cần thông báo riêng cho từng đơn vị.

Nội dung trên website chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho từng vụ việc cụ thể.

Quy định pháp luật, thẩm quyền cơ quan nhà nước và thủ tục hành chính có thể thay đổi theo từng thời điểm, từng địa phương và từng hồ sơ cụ thể. Quý khách nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi đưa ra quyết định hoặc thực hiện giao dịch.