Bối cảnh: Nhà đầu tư fintech vào Việt Nam năm 2026 đối diện một bản đồ giấy phép không giống bất kỳ ngành nào khác: cùng một ứng dụng có thể cần giấy phép trung gian thanh toán, phải vào sandbox, hoặc hoàn toàn không cần giấy phép tài chính — tùy nó có chạm vào tiền của khách hàng hay không.
Căn cứ pháp lý và cách áp dụng
Câu hỏi phân loại đầu tiên của bản đồ pháp lý là mô hình có thực hiện nghiệp vụ thuộc diện cấp phép của Ngân hàng Nhà nước hay không. Cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán (ví điện tử, cổng thanh toán, hỗ trợ thu chi hộ) phải có giấy phép theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP về thanh toán không dùng tiền mặt, với điều kiện về vốn, nhân sự và hệ thống kỹ thuật; tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức trung gian thanh toán bị khống chế ở mức tối đa 49% vốn điều lệ. Hoạt động ngân hàng theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 dành cho tổ chức tín dụng; cho vay ngang hàng, chấm điểm tín dụng và Open API hiện chỉ có lối đi thử nghiệm qua sandbox Nghị định 94/2025/NĐ-CP. Phần còn lại — phần mềm kế toán, công cụ quản lý tài chính không giữ tiền khách hàng — là hoạt động công nghệ thông thường theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay Luật Đầu tư 61/2020/QH14).
Lớp thứ hai của bản đồ là các chế độ ngang áp dụng cho mọi mô hình: bảo vệ dữ liệu cá nhân theo Luật 91/2025/QH15 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP, phòng chống rửa tiền theo Luật 14/2022/QH15 nếu thuộc đối tượng báo cáo, và quản lý ngoại hối khi có dòng vốn đầu tư vào — ra, bao gồm tài khoản vốn đầu tư theo cơ chế tài khoản ICA thay cho DICA trước đây theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN (hiệu lực 18/8/2026). Nhà đầu tư vẽ bản đồ theo thứ tự này — phân loại nghiệp vụ, rồi giấy phép, rồi chế độ ngang — sẽ tránh được lỗi phổ biến nhất là đàm phán mua cổ phần xong mới phát hiện mô hình cần giấy phép mà bên bán chưa từng có.
Thực tiễn áp dụng và điểm dễ vấp
Trong thẩm định pháp lý (legal due diligence) một thương vụ fintech, ba tài liệu phải xem trước mọi tài liệu khác: giấy phép hoặc văn bản chấp thuận thử nghiệm của mô hình, hồ sơ đồng ý xử lý dữ liệu của người dùng, và lịch sử báo cáo với Ngân hàng Nhà nước. Giá trị của fintech nằm ở tính hợp lệ của ba thứ này nhiều hơn là ở số người dùng trên bản thuyết trình.
Danh mục hành động
Các bước dưới đây chuyển phần phân tích trên thành việc làm cụ thể:
- Đối chiếu tình huống của mình với căn cứ này trước tiên: Câu hỏi phân loại đầu tiên của bản đồ pháp lý là mô hình có thực hiện nghiệp vụ thuộc diện cấp phép của Ngân hàng Nhà nước hay không.
- Ghi lại điểm áp dụng riêng của trường hợp này, không sao chép kết luận của trường hợp khác: Hoạt động ngân hàng theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 dành cho tổ chức tín dụng; cho vay ngang hàng, chấm điểm tín dụng và Open API hiện chỉ có lối đi thử nghiệm qua sandbox Nghị định 94/2025/NĐ-CP.
- Chuẩn bị sẵn bằng chứng và hồ sơ liên quan đến nội dung sau để làm việc với cơ quan hoặc đối tác: Trong thẩm định pháp lý (legal due diligence) một thương vụ fintech, ba tài liệu phải xem trước mọi tài liệu khác: giấy phép hoặc văn bản chấp thuận thử nghiệm của mô hình, hồ sơ đồng ý xử lý dữ liệu của người dùng, và lịch sử báo cáo với Ngân hàng Nhà nước. Giá trị của fintech nằm ở tính hợp lệ của ba thứ này nhiều hơn là ở số người dùng trên bản thuyết trình.
- Trả lời thẳng câu hỏi khách hàng đặt ra nhiều nhất bằng kết luận sau, và lưu lại làm căn cứ: Tùy việc mô hình có chạm vào tiền khách hàng: trung gian thanh toán cần giấy phép theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP; P2P, chấm điểm tín dụng và Open API đi qua sandbox Nghị định 94/2025/NĐ-CP; phần mềm không giữ tiền khách hàng chỉ cần đăng ký đầu tư và kinh doanh thông thường theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Câu hỏi thường gặp
Mở công ty fintech tại Việt Nam cần những giấy phép gì?
Tùy việc mô hình có chạm vào tiền khách hàng: trung gian thanh toán cần giấy phép theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP; P2P, chấm điểm tín dụng và Open API đi qua sandbox Nghị định 94/2025/NĐ-CP; phần mềm không giữ tiền khách hàng chỉ cần đăng ký đầu tư và kinh doanh thông thường theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu bao nhiêu % công ty fintech?
Với tổ chức trung gian thanh toán, sở hữu nước ngoài bị khống chế tối đa 49% vốn điều lệ theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP. Các mô hình công nghệ thuần túy không thuộc diện cấp phép tài chính thì áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường chung của Luật Đầu tư — vì vậy phân loại mô hình phải làm trước khi chốt tỷ lệ sở hữu trong đàm phán.
Fintech nào phải xin phép Ngân hàng Nhà nước?
Các hoạt động phải có phép của Ngân hàng Nhà nước gồm nghiệp vụ ngân hàng của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15, cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán, và thử nghiệm giải pháp thuộc sandbox. Hoạt động công nghệ hỗ trợ không giữ tiền và không nhân danh cung cấp dịch vụ tài chính thì không cần giấy phép tài chính riêng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng