Dự án triển khai dở dang — đất đã giao một phần, móng đã xong, tiền đã rót 40% — là loại tài sản khó chuyển nhượng nhất: giá trị nằm ở quyền tiếp tục dự án hơn là tài sản hữu hình, và mọi vi phạm tồn đọng của chủ đầu tư cũ (tiến độ, đất đai, thuế) sẽ đeo sang chủ đầu tư mới nếu hồ sơ chuyển nhượng không xử lý dứt điểm.
Điều kiện chuyển nhượng dự án theo Luật Đầu tư
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng các điều kiện cốt lõi: dự án không bị chấm dứt hoạt động; nhà đầu tư mới đáp ứng điều kiện đầu tư của ngành và năng lực thực hiện; hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai và thuế liên quan đến phần chuyển nhượng; và với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, phải có chấp thuận/điều chỉnh tương ứng. Bên nhận phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của dự án — không có cơ chế ‘nhận dự án sạch’ tách khỏi lịch sử vi phạm tiến độ của bên chuyển.
Thủ tục: điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Chuyển nhượng dự án thực hiện qua thủ tục điều chỉnh IRC để thay đổi nhà đầu tư (và điều chỉnh tiến độ, vốn nếu cần) tại cơ quan đăng ký đầu tư, kèm hợp đồng chuyển nhượng dự án và hồ sơ năng lực của bên nhận. Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu theo ngành được xét lại như một khoản đầu tư mới. Song song, các hợp đồng đang dở dang của dự án (thi công, tư vấn, vay vốn dự án) phải được novation hoặc ký mới — chuyển nhượng dự án không tự động chuyển các hợp đồng này.
Định giá phần dở dang và phân bổ rủi ro tồn đọng
Giá chuyển nhượng dự án dở dang thường xây trên chi phí đã đầu tư được chứng minh cộng giá trị kỳ vọng, trừ đi chi phí hoàn thiện và rủi ro tồn đọng. Ba bẫy định giá: chi phí đã ghi sổ không có chứng từ hợp lệ (bị loại khi đối tác thẩm định), nghĩa vụ đất đai chưa hoàn thành (tiền sử dụng đất, giải phóng mặt bằng treo) và vi phạm tiến độ có thể bị thu hồi dự án theo luật đất đai/đầu tư. SPA dự án phải có danh mục nghĩa vụ tồn đọng định lượng được, khoản giữ lại giá tương ứng và điều kiện tiên quyết về văn bản xác nhận tình trạng dự án của cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thuế.
Câu hỏi thường gặp
Dự án đang chậm tiến độ có chuyển nhượng được không?
Được nếu chưa bị chấm dứt và bên nhận cam kết lịch tiến độ mới được cơ quan đầu tư chấp thuận khi điều chỉnh IRC. Chậm tiến độ do vi phạm có thể bị xử phạt và phần vi phạm đó không ‘xóa’ bằng chuyển nhượng — bên nhận kế thừa dự án cùng hồ sơ vi phạm, nên giá và điều khoản bảo đảm phải phản ánh rủi ro bị thu hồi nếu tiến độ mới tiếp tục trượt.
Chuyển nhượng một phần dự án (tách dự án) khác gì toàn bộ?
Tách một phần thành dự án độc lập đòi hỏi phần tách ra tự đáp ứng điều kiện về quy hoạch, đất đai và hạ tầng kỹ thuật, và phải điều chỉnh đồng thời dự án gốc và dự án mới. Đây là thủ tục nặng hơn chuyển nhượng toàn bộ đáng kể; nhiều giao dịch chọn cấu trúc chuyển nhượng toàn bộ dự án cho pháp nhân mới rồi phân chia nội bộ sau, thay vì tách dự án ngay từ đầu.
Bên nhận có phải trả lại ưu đãi đầu tư bên chuyển đã hưởng không?
Ưu đãi gắn với điều kiện dự án và nhà đầu tư; khi dự án chuyển nhượng và bên nhận tiếp tục đáp ứng điều kiện, ưu đãi còn lại thường được tiếp tục theo quyết định điều chỉnh. Nếu dự án thực tế không đáp ứng điều kiện ưu đãi ngay từ đầu, cơ quan thuế truy thu phần ưu đãi đã hưởng vào chủ thể hưởng lợi thực tế — bên nhận phải thẩm định điều kiện ưu đãi như một khoản nợ thuế tiềm ẩn trong định giá.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng