半建项目——土地只交了一部分、地基刚完工、资本已投40%——是最难转让的资产：其价值在于继续项目的权利而非有形资产，原投资者的全部遗留违规（进度、土地、税务）都会随项目转到新投资者，除非转让档案彻底处理。
《投资法》下的项目转让条件
《投资法》143/2025/QH15允许在满足核心条件时转让全部或部分项目：项目未被终止；新投资者满足行业投资条件和实施能力；转让部分的土地和税务财务义务已完成；属投资主张批准的项目须取得相应批准或调整。受让方承继项目的全部权利义务——没有与转让方进度违规历史脱钩的“干净项目”机制。
程序：调整投资登记证
项目转让经投资登记证调整程序在投资登记机关变更投资者（如需并调整进度或资本），附项目转让合同和受让方能力档案。外国受让方面临按新投资重新审查的市场准入条件和行业持股比例。同时，项目在履合同（施工、咨询、项目贷款）必须办理更新或重签——项目转让不会自动转移这些合同。
为未完工部分定价并分配遗留风险
半建项目定价通常以有凭证的已投资成本加期望价值，减去完工成本和遗留风险。三个估值陷阱：账面成本无合法凭证（在对方尽调时被剔除）、未完成的土地义务（土地使用费、未清的场地补偿）和可能导致项目被收回的进度违规。项目协议须有可量化的遗留义务清单、相应的价款留置，以及以投资登记和税务机关的项目状态确认为先决条件。
常见问题
进度滞后的项目能转让吗？
可以，若未被终止且受让方承诺的新进度在调整投资登记证时获投资机关批准。因违规的滞后可能带处罚，且违规不会因转让而“消除”——受让方连同违规记录一并承继项目，因此价格和保证条款须反映新进度再滑时被收回的风险。
部分转让（项目拆分）与整体转让有何不同？
把一部分拆成独立项目，要求拆出部分自身满足规划、土地和技术基础设施条件，并同时调整原项目和新项目。这比整体转让重得多；许多交易选择把整个项目转让给新法人后再内部分割，而非一开始就拆分项目。
受让方要返还转让方已享的投资优惠吗？
优惠附着于项目条件和投资者；项目转让且受让方继续满足条件时，剩余优惠通常按调整决定继续。若项目当初实际上就不满足优惠条件，税务机关会向实际受益主体追缴已享优惠——受让方必须把优惠条件当作估值中的或有税负来尽调。
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