Nghị định 94/2025/NĐ-CP mở ra cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng với ba nhóm giải pháp: chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở và cho vay ngang hàng. Với cho vay ngang hàng, đây là lần đầu mô hình này có một hành lang pháp lý thử nghiệm rõ ràng tại Việt Nam, thay vì tồn tại trong vùng xám như nhiều năm trước. Bài viết phân tích phạm vi được phép thử nghiệm, các lớp bảo vệ dành cho người cho vay và người đi vay, điều kiện mà nền tảng phải đáp ứng, cùng kịch bản xử lý khoản vay khi giai đoạn thử nghiệm khép lại mà mô hình chưa được cấp phép chính thức.
Ba nhóm giải pháp trong sandbox và ranh giới thử nghiệm của P2P
Cơ chế thử nghiệm theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP không phải giấy phép hoạt động ngân hàng thu nhỏ. Tổ chức tham gia chỉ được triển khai đúng giải pháp đã được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt, trong đúng phạm vi khách hàng, hạn mức giao dịch và thời gian ghi trong quyết định phê duyệt từng hồ sơ. Thời gian thử nghiệm tối đa là hai năm kể từ ngày tổ chức được cấp Giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm, và trong suốt thời gian đó tổ chức phải báo cáo định kỳ, chịu giám sát và có thể bị yêu cầu dừng thử nghiệm nếu phát sinh rủi ro vượt kiểm soát. Với chấm điểm tín dụng, trọng tâm thử nghiệm nằm ở mô hình dữ liệu và thuật toán xếp hạng tín nhiệm phục vụ cho vay, với yêu cầu về nguồn dữ liệu hợp pháp và khả năng giải trình kết quả chấm điểm.
Riêng cho vay ngang hàng, phạm vi thử nghiệm cần được đọc chặt chẽ: nền tảng đóng vai trò kết nối và cung cấp hạ tầng thông tin giữa bên cho vay và bên vay, chứ không được biến tướng thành tổ chức huy động vốn rồi tự cho vay như một ngân hàng trá hình. Doanh nghiệp fintech muốn tham gia phải xây dựng hồ sơ chứng minh năng lực công nghệ, quy trình quản trị rủi ro tín dụng, cơ chế định danh khách hàng và phương án bảo vệ người tham gia. Một ngộ nhận phổ biến là cứ có giải pháp công nghệ tốt thì đương nhiên được vào sandbox; thực tế quyết định phê duyệt mang tính cá biệt cho từng hồ sơ, và phạm vi được phép làm có thể hẹp hơn nhiều so với đề xuất ban đầu của doanh nghiệp.
Các lớp bảo vệ người dùng và điều kiện vận hành nền tảng P2P
Lớp bảo vệ thứ nhất là minh bạch rủi ro: tổ chức thử nghiệm phải công bố rõ cho người dùng bản chất thử nghiệm của dịch vụ, rủi ro mất vốn của bên cho vay, và thực tế rằng khoản cho vay ngang hàng không phải tiền gửi được bảo hiểm. Lớp thứ hai là cơ chế xử lý khiếu nại với đầu mối tiếp nhận, thời hạn phản hồi và quy trình leo thang khi tranh chấp phát sinh. Lớp thứ ba mang tính cấu trúc: dòng tiền của người dùng phải được tách biệt khỏi tài sản của nền tảng, thực hiện qua tài khoản tại tổ chức tín dụng hợp tác, để khi nền tảng gặp sự cố tài chính thì tiền chưa giải ngân của người dùng không bị hòa lẫn vào khối tài sản thanh lý.
Về điều kiện vận hành, nền tảng cho vay ngang hàng trong sandbox phải chứng minh năng lực tài chính và quản trị tương xứng với quy mô thử nghiệm được phê duyệt, hệ thống công nghệ đảm bảo an toàn thông tin, quy trình thẩm định người vay dựa trên dữ liệu có thể kiểm chứng, và cơ chế dự phòng khi tỷ lệ nợ xấu vượt ngưỡng đã đăng ký. Đội ngũ điều hành cần có người chịu trách nhiệm tuân thủ riêng, bởi báo cáo giám sát gửi Ngân hàng Nhà nước không chấp nhận số liệu ước lệ. Doanh nghiệp cũng phải chuẩn bị sẵn phương án thu hồi nợ và hỗ trợ người dùng ngay từ hồ sơ xin thử nghiệm, thay vì đợi đến khi phát sinh khoản vay quá hạn đầu tiên mới xây dựng quy trình đôn đốc.
Câu hỏi thường gặp
Chấm điểm tín dụng và cho vay ngang hàng P2P được thử nghiệm trong sandbox với phạm vi nào?
Phạm vi thử nghiệm được xác định theo từng hồ sơ: tổ chức chỉ triển khai giải pháp chấm điểm tín dụng hoặc cho vay ngang hàng trong giới hạn khách hàng, hạn mức giao dịch và thời gian mà Ngân hàng Nhà nước ấn định trong quyết định phê duyệt, tối đa hai năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận tham gia. Đây không phải giấy phép kinh doanh toàn thị trường; vượt ra ngoài phạm vi đã phê duyệt — ví dụ mở rộng nhóm khách hàng chưa được chấp thuận — là vi phạm điều kiện thử nghiệm và có thể bị dừng thử nghiệm. Doanh nghiệp cần đối chiếu mọi tính năng sản phẩm với nội dung phê duyệt trước khi ra mắt.
Người dùng tham gia P2P lending trong sandbox được bảo vệ bằng cơ chế gì?
Người dùng được bảo vệ bằng nhiều lớp cộng hưởng: nền tảng phải công bố thông tin rủi ro một cách rõ ràng trước khi người dùng cam kết tiền, gồm rủi ro bên vay không trả được nợ và tính chất thử nghiệm của mô hình; phải có cơ chế tiếp nhận và xử lý khiếu nại có đầu mối chịu trách nhiệm; và dòng tiền của người dùng phải tách biệt qua tài khoản tại tổ chức tín dụng hợp tác thay vì nằm trong tài khoản vận hành của nền tảng. Dù vậy, người cho vay cần hiểu khoản vay ngang hàng không phải tiền gửi ngân hàng và không thuộc diện bảo hiểm tiền gửi, nên nguyên tắc phân tán khoản vay vẫn là tự bảo vệ quan trọng nhất.
Nền tảng P2P phải đáp ứng điều kiện gì về vốn, quản trị rủi ro và tách biệt dòng tiền?
Ba trụ cột điều kiện gồm tài chính — quản trị, công nghệ và dòng tiền. Nền tảng phải chứng minh năng lực tài chính phù hợp quy mô thử nghiệm, bộ máy quản trị rủi ro có người phụ trách tuân thủ, quy trình định danh khách hàng và thẩm định tín dụng dựa trên dữ liệu kiểm chứng được. Về công nghệ, hệ thống phải đáp ứng yêu cầu an toàn thông tin và lưu vết giao dịch phục vụ giám sát. Về dòng tiền, tiền của bên cho vay và bên vay phải đi qua tài khoản tách biệt tại tổ chức tín dụng hợp tác, nền tảng không được chiếm dụng hay dùng dòng tiền này cho hoạt động của mình; đây là điều kiện bị giám sát chặt nhất trong thực hành.
Hết thời gian thử nghiệm, mô hình P2P chưa được cấp phép chính thức thì xử lý khoản vay đang chạy thế nào?
Khi hết thời gian thử nghiệm mà mô hình chưa được cấp phép chính thức, doanh nghiệp không được ký khoản vay mới và phải thực hiện phương án xử lý các khoản vay đang chạy theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước. Phương án thông thường là tiếp tục thu hồi nợ đến khi tất toán theo đúng phê duyệt, đồng thời bàn giao dữ liệu và hỗ trợ người dùng chuyển đổi nếu có tổ chức được phép tiếp nhận. Rủi ro lớn nhất là nền tảng im lặng dừng hoạt động khiến bên cho vay mất đầu mối đòi nợ; vì vậy hợp đồng và hồ sơ thử nghiệm cần ghi rõ chủ thể chịu trách nhiệm thu hồi nợ sau thử nghiệm ngay từ đầu.
Vào sandbox P2P cùng FLAT Law Firm: rà soát hồ sơ trước khi nộp Ngân hàng Nhà nước
FLAT Law Firm hỗ trợ doanh nghiệp fintech thiết kế hồ sơ tham gia cơ chế thử nghiệm theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP: đối chiếu tính năng sản phẩm với phạm vi được phê duyệt, xây dựng bộ tài liệu công bố rủi ro và quy chế khiếu nại cho người dùng, cấu trúc dòng tiền tách biệt qua tổ chức tín dụng hợp tác, và đặc biệt là phương án xử lý khoản vay tồn đọng khi kết thúc thử nghiệm. Hãy liên hệ FLAT Law Firm ngay từ giai đoạn phác thảo mô hình, vì sửa một cấu trúc dòng tiền sai sau khi đã vận hành thử nghiệm tốn kém hơn nhiều so với thiết kế đúng ngay từ hồ sơ đầu tiên.
