越南第94/2025/ND-CP号议定为银行业建立受控试验机制（以下简称沙盒），涵盖三组解决方案：信用评分、通过开放应用程序接口共享数据，以及P2P（点对点借贷）。对P2P而言，这是越南首次为该模式提供清晰的试验通道，取代了多年来的灰色地带。本文说明获准试验的范围、出借人与借款人享有的保护层、平台须满足的条件，以及试验期满仍未取得正式许可时存量贷款的处理方式。
沙盒三组解决方案与P2P的试验边界
依据第94/2025/ND-CP号议定的试验并非微型银行牌照。参与机构只能部署越南国家银行批准的解决方案，且不得超出批准决定中针对其档案记载的客户范围、交易限额与期限。试验期限自颁发参与证书之日起最长两年，期间机构须定期报告、接受监督，风险失控时可被责令停止。信用评分的试验重点在于服务于贷款决策的数据模型与信用算法，要求数据来源合法，并能向受影响客户解释评分结果的形成逻辑。
对P2P应作狭义理解：平台的角色是撮合与提供信息基础设施，连接出借人与借款人，不得演变为自行吸收资金并放贷的无牌银行。申请企业须证明技术能力、信用风险治理、客户识别程序与用户保护方案。常见误解是产品好就必然能进入沙盒；实际上每份批准都针对具体档案，最终获准的范围可能明显小于企业最初申报的范围，企业应在立项时就按可批准口径设计产品功能。
用户保护层与P2P平台的运营条件
第一层保护是风险透明：机构须在用户投入资金前清楚披露服务的试验性质、出借人本金损失风险，并说明P2P贷款不是受保险的存款。第二层是投诉机制，须有明确受理点、答复时限与争议升级路径。第三层是结构性安排：用户资金须与平台自有资产隔离，经合作信贷机构的账户流转，使尚未放款的资金在平台自身出现财务困难时不被并入其清算财产。
运营条件方面，沙盒内P2P平台须证明与获准试验规模相称的财务与治理能力、符合安全要求的信息系统、基于可核实数据的借款人评估程序，以及违约率突破登记阈值时的应急安排。管理团队须设专职合规负责人，因为向国家银行提交的监督报告不接受估算数字。申请企业还应把催收与用户支持程序直接写进试验档案，而不是等到第一笔逾期贷款出现后才设计欠款追收与出借人告知流程。
还需强调操作层面的一点：试验批准不是一次性通行证。参与机构在试验期间须按批准文件报告用户数量、交易规模、逾期与投诉情况，重大系统变更或拟扩大客户范围时应事先与监管沟通，而不是上线后再补报。对出借人而言，参与前应核对三件事：平台是否公示参与证书与获准范围、资金是否经合作信贷机构隔离账户流转、合同是否写明试验结束后的催收责任主体。三项中缺任何一项，都说明该平台的试验合规尚未做到位，用户应把资金规模控制在可承受损失的范围内，并保留全部合同、流水与平台公告截图作为日后主张权利的证据。
从监管视角看，沙盒的价值不在于放行了多少家平台，而在于用受限规模换取真实的风险数据：哪类借款人违约率异常、评分模型在哪些人群上失准、隔离账户安排在压力情形下是否仍有效。这些数据将决定试验结束后是走向正式许可、附加条件许可还是退出。因此参与机构不应把试验期当作低监管窗口，而应把每一次投诉、每一笔逾期都当作未来许可审查的档案材料来管理；这种态度差异，往往就是同批参与者最终命运分岔的起点。
常见问题
信用评分与P2P借贷在沙盒中获准试验的范围是什么？
试验范围逐案确定：参与机构只能在国家银行批准决定设定的客户范围、交易限额与期限内开展信用评分或P2P业务，自参与证书颁发之日起最长两年。这不是面向全市场的经营许可；超出获准范围，例如接入未经批准的客户群体，即违反试验条件，可能被暂停试验。每项产品功能上线前都应与批准文件逐项核对。
参与沙盒内P2P借贷的用户通过什么机制受到保护？
用户保护由多层机制叠加：平台须在用户投入资金前醒目披露借款人可能无法还款的风险与模式的试验属性；须设立有责任人的投诉渠道；用户资金须经合作信贷机构的隔离账户流转，不得停留在平台运营账户中。即便如此，出借人仍应理解P2P贷款不是银行存款、不享有存款保险，将资金分散到多笔小额贷款仍是个人最重要的自我保护手段。
P2P平台在资本、风险治理与资金流隔离方面须满足什么条件？
条件有三大支柱：财务与治理、技术、资金流。平台须证明与试验规模匹配的财务能力、设有合规负责人的风险治理结构、客户识别以及基于可核实数据的信用评估。系统须满足信息安全要求并保留可供监督的交易轨迹。资金流方面，出借人与借款人的资金必须经合作信贷机构的隔离账户，平台不得挪用该等资金从事自身业务；这一隔离义务是试验实际运行后监管最关注的条件。
试验期满、P2P模式尚未取得正式许可时，存量贷款如何处理？
试验期满而模式尚未取得正式许可时，机构不得新签贷款，并须按国家银行的决定对存量贷款执行退出方案。通常做法是按批准继续催收直至结清，同时移交数据，并在有持牌机构接手服务时协助用户衔接。最坏情形是平台悄然停业、出借人失去催收对手方；因此贷款文件与试验档案从一开始就应写明试验结束后负责催收的主体。
与FLAT Law Firm一起进入P2P沙盒：向国家银行申报前的档案审查
FLAT Law Firm协助金融科技企业准备第94/2025/ND-CP号议定下的参与档案：将产品功能与可批准的试验范围对齐，起草面向用户的风险披露与投诉材料，通过合作信贷机构构建隔离资金流，尤其是预先准备试验结束时存量贷款的退出方案。建议在模式草图阶段即联系FLAT Law Firm，因为试验启动后再修复有缺陷的资金流结构，成本远高于在第一份档案中就设计正确。
