Giá trị của một công ty xây dựng nằm ở hai thứ cùng mang tính thời điểm: hạng năng lực trên chứng chỉ tại ngày mua, và danh mục hợp đồng dở dang đang chạy với những bảo lãnh còn treo. Cả hai đều có thể thay đổi giá trị ngay sau khi người mua trả tiền nếu không được kiểm tra đúng cách.
1. Chứng chỉ năng lực xây dựng: hạng mấy, còn hạn bao lâu
Tổ chức hoạt động xây dựng tại Việt Nam phải có chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng theo hạng (hạng I, II, III) cho từng lĩnh vực (khảo sát, thiết kế, thi công, giám sát, quản lý dự án) theo Luật Xây dựng 50/2014/QH13 (sửa đổi bởi Luật 62/2020/QH14) và Nghị định 15/2021/NĐ-CP. Chứng chỉ gắn với pháp nhân và điều kiện nhân sự chủ chốt, thiết bị, kinh nghiệm của chính pháp nhân đó: trong share deal chứng chỉ đi tiếp cùng công ty, nhưng thẩm định phải kiểm tra hạng của từng lĩnh vực so với danh mục công trình công ty đang và sẽ thi công, thời hạn còn lại của chứng chỉ, và rủi ro mất điều kiện sau M&A — nếu đội ngũ chỉ huy trưởng, kỹ sư chủ chốt là điều kiện giữ hạng rời đi sau đổi chủ, chứng chỉ có thể không còn phản ánh năng lực thật khi cơ quan quản lý kiểm tra hoặc khi công ty dự thầu gói mới.
2. Hợp đồng dở dang và điều khoản thay đổi chủ sở hữu
Danh mục hợp đồng đang thi công phải được đọc theo ba lớp rủi ro: tiến độ và giá trị đã nghiệm thu so với giá trị hợp đồng (hợp đồng đang lỗ ngầm là hợp đồng có chi phí hoàn thành dự kiến vượt giá trị còn lại); điều khoản về thay đổi chủ sở hữu, chuyển nhượng hợp đồng của chủ đầu tư — nhiều hợp đồng xây dựng, đặc biệt với chủ đầu tư nước ngoài và dự án công, cho chủ đầu tư quyền chấp thuận hoặc chấm dứt khi nhà thầu thay đổi kiểm soát; và các khoản phạt chậm tiến độ đang tích lũy hoặc có nguy cơ phát sinh. Người mua cũng phải đối chiếu khối lượng dở dang với năng lực tài chính: một công ty có danh mục hợp đồng lớn hơn nhiều lần vốn lưu động là công ty đang sống bằng tiền tạm ứng của chủ đầu tư.
3. Bảo lãnh dự án: các khoản treo ngoài bảng cân đối
Bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh tạm ứng và bảo lãnh bảo hành do ngân hàng phát hành cho công ty là các cam kết treo mà người mua kế thừa qua pháp nhân: bảo lãnh tạm ứng chỉ được giải tỏa theo tiến độ trừ dần vào thanh toán; bảo lãnh thực hiện bị gọi khi công ty vi phạm hợp đồng. Thẩm định phải lập danh sách toàn bộ bảo lãnh đang hiệu lực kèm hạn mức tín dụng bảo lãnh tại ngân hàng và tài sản bảo đảm cho các bảo lãnh đó (thường là ký quỹ hoặc tài sản của cổ đông cũ). Điểm hay bị bỏ qua nhất là bảo lãnh được bảo đảm bằng tài sản cá nhân của cổ đông bán: sau đóng giao dịch, ngân hàng có thể yêu cầu thay thế tài sản bảo đảm, và công ty có thể mất hạn mức bảo lãnh giữa chừng nếu người mua không sắp xếp trước với ngân hàng.
4. Nợ bảo hành công trình và dự phòng
Công trình đã bàn giao vẫn mang nghĩa vụ bảo hành theo thời hạn của hợp đồng và quy định về bảo hành công trình xây dựng; khoản tiền giữ lại bảo hành mà chủ đầu tư đang giữ của công ty là tài sản phải thu có điều kiện, còn chi phí sửa chữa bảo hành trong các năm tới là nghĩa vụ chưa hiện trên bảng cân đối. Thẩm định cần: danh sách công trình đang trong thời hạn bảo hành kèm tiền giữ lại, lịch sử chi phí bảo hành thực tế ba năm gần nhất để ước tính tỷ lệ dự phòng, và các sự cố chất lượng lớn đã biết. Một công ty có doanh thu bàn giao tăng nhanh hai năm gần đây thường mang theo một làn sóng chi phí bảo hành đến hạn ngay trong giai đoạn người mua tiếp quản.
5. Kết luận cho nhà đầu tư
Mua công ty xây dựng an toàn khi bốn thứ được xác minh: chứng chỉ năng lực đúng hạng, còn hạn và giữ được điều kiện nhân sự sau đổi chủ; hợp đồng dở dang không chứa điều khoản đổi chủ nguy hiểm và không lỗ ngầm; toàn bộ bảo lãnh đang treo được liệt kê kèm cơ chế thay thế tài sản bảo đảm với ngân hàng; và dự phòng bảo hành được tính từ lịch sử thật. Thiếu các lớp này, người mua đang định giá một công ty theo doanh thu quá khứ trong khi rủi ro của nó nằm toàn bộ ở tương lai.
Câu hỏi thường gặp
Chứng chỉ năng lực xây dựng hạng mấy, còn hiệu lực?
Tra chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng của từng lĩnh vực theo Nghị định 15/2021/NĐ-CP: hạng I, II hay III, thời hạn còn lại, và điều kiện nhân sự chủ chốt làm cơ sở cấp hạng có còn được duy trì sau khi đổi chủ hay không — đây là điểm dễ mất nhất sau M&A.
Hợp đồng dở dang có điều khoản thay đổi chủ sở hữu?
Phải đọc từng hợp đồng trọng yếu: nhiều hợp đồng xây dựng cho chủ đầu tư quyền chấp thuận hoặc chấm dứt khi nhà thầu thay đổi kiểm soát. Đồng thời đối chiếu tiến độ, giá trị đã nghiệm thu với chi phí hoàn thành dự kiến để phát hiện hợp đồng lỗ ngầm.
Bảo lãnh dự án của công ty mục tiêu xử lý sao?
Lập danh sách toàn bộ bảo lãnh thực hiện, tạm ứng, bảo hành đang hiệu lực, hạn mức tại ngân hàng và tài sản bảo đảm. Bảo lãnh được bảo đảm bằng tài sản của cổ đông bán phải có cơ chế thay thế với ngân hàng trước hoặc ngay tại đóng giao dịch để công ty không mất hạn mức bảo lãnh.
Nợ bảo hành công trình dự phòng bao nhiêu?
Dựa trên danh sách công trình đang trong thời hạn bảo hành, số tiền chủ đầu tư đang giữ lại, và tỷ lệ chi phí bảo hành thực tế ba năm gần nhất trên doanh thu bàn giao. Công ty có doanh thu bàn giao tăng nhanh thường cần tỷ lệ dự phòng cao hơn mức sổ sách đang ghi.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng