Công ty mẹ nước ngoài bán vốn tại công ty con Việt Nam phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên phần lãi chuyển nhượng, và khoản thuế này được khấu trừ ngay tại khâu thanh toán ở Việt Nam trước khi tiền rời khỏi biên giới. Bài này làm rõ cách tính thuế, vai trò thực tế của hiệp định thuế và cơ chế nộp thay — phân biệt với chủ đề thuế khi công ty mẹ xóa nợ cho công ty con (FDI-LC-1018) là một sự kiện thu nhập hoàn toàn khác, và với hồ sơ chuyển giá mẹ con (FDI-LC-0279) vốn về nghĩa vụ hồ sơ giao dịch liên kết thường kỳ.
Khung thuế: 20% trên lãi chuyển nhượng
Tổ chức nước ngoài chuyển nhượng phần vốn tại doanh nghiệp Việt Nam thuộc diện chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, với thuế suất 20% áp cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá vốn của phần vốn được chuyển nhượng và các chi phí chuyển nhượng hợp lệ có chứng từ. Hai điểm thực hành quyết định số thuế thật. Một là giá vốn: với phần vốn được góp và mua qua nhiều đợt nhiều năm, hồ sơ giá vốn gồm hợp đồng, chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng và các lần đăng ký điều chỉnh vốn; thiếu mắt xích chứng từ nào, phần giá vốn tương ứng có nguy cơ không được chấp nhận. Hai là giá chuyển nhượng: giá ghi trong hợp đồng thấp bất thường so với giá trị thị trường sẽ bị cơ quan thuế xem xét ấn định lại theo nguyên tắc giao dịch độc lập, đặc biệt khi bên mua và bên bán có quan hệ liên kết.
Hiệp định thuế: vì sao ít khi giảm được tại Việt Nam
Kỳ vọng phổ biến của công ty mẹ là hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa nước cư trú và Việt Nam sẽ giảm hoặc miễn khoản thuế chuyển nhượng này. Thực tế, điều khoản về lãi từ chuyển nhượng tài sản trong phần lớn hiệp định thuế của Việt Nam giữ quyền đánh thuế cho nước nơi có công ty bị chuyển nhượng phần vốn đối với lãi từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp — tương tự nguyên tắc của điều 13 mẫu hiệp định — nên Việt Nam vẫn đánh thuế đầy đủ 20% trên lãi chuyển nhượng cổ phần công ty Việt Nam, trừ một số hiệp định có điều khoản riêng cho trường hợp cổ phần gắn với bất động sản hoặc ngưỡng tỷ lệ sở hữu nhất định. Lợi ích của hiệp định nằm ở đầu còn lại: khoản thuế đã nộp tại Việt Nam được khấu trừ vào thuế phải nộp tại nước cư trú của công ty mẹ theo cơ chế khấu trừ thuế nước ngoài của hiệp định hoặc luật nội địa nước đó. Vì vậy phân tích thuế của thương vụ phải chạy đồng thời ở cả hai nước; chỉ nhìn phía Việt Nam dễ kết luận sai tổng chi phí thuế của tập đoàn.
Cơ chế nộp thay và điều khoản thuế trong hợp đồng
Thuế chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài được thu qua cơ chế kê khai và nộp thay: bên mua là tổ chức tại Việt Nam có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế thay cho bên bán nước ngoài vào ngân sách trước khi thanh toán phần giá còn lại, theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 thay thế Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 từ ngày 01/7/2026 và các văn bản hướng dẫn. Hệ quả là ngân hàng chuyển tiền mua vốn ra nước ngoài sẽ yêu cầu chứng từ đã nộp thuế chuyển nhượng trước khi thực hiện lệnh chuyển. Trong hợp đồng mua bán vốn, điều khoản thuế phải chốt bốn điểm: giá mua là giá gộp hay giá ròng sau thuế; bên nào chịu rủi ro khi số thuế bị ấn định lại cao hơn số đã khấu trừ; cơ chế giữ lại một phần giá cho đến khi có xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế; và trách nhiệm hợp tác cung cấp hồ sơ giá vốn của bên bán cho bên mua nộp thay. Bỏ trống các điểm này, khoản thuế 20% trên lãi sẽ trở thành tranh chấp sau đóng giao dịch giữa hai bên thay vì một con số đã được phân bổ rõ từ ngày ký.
Câu hỏi thường gặp
Thuế suất?
Thuế suất là 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15: thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá vốn của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng. Đây là khung áp cho tổ chức nước ngoài bán vốn tại công ty Việt Nam dù bên bán không có cơ sở thường trú tại Việt Nam.
Hiệp định thuế có giảm?
Hiếm khi giảm tại Việt Nam: phần lớn hiệp định tránh đánh thuế hai lần của Việt Nam giữ quyền đánh thuế cho Việt Nam đối với lãi từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn trong công ty Việt Nam theo điều khoản về lãi từ chuyển nhượng tài sản. Giảm nhẹ thực tế nằm ở nước cư trú của công ty mẹ, nơi khoản thuế đã nộp tại Việt Nam thường được khấu trừ vào thuế phải nộp tại đó theo hiệp định hoặc luật nội địa — cần xác nhận từng hiệp định cụ thể.
Tính giá vốn?
Giá vốn gồm giá mua ban đầu của phần vốn và các chi phí hợp lệ trực tiếp liên quan đến việc mua, được chứng minh bằng hợp đồng, chứng từ thanh toán qua ngân hàng và hồ sơ đăng ký đầu tư. Tăng vốn nhiều đợt thì giá vốn được cộng dồn theo từng đợt góp và mua. Thiếu chứng từ giá vốn là rủi ro lớn nhất, vì cơ quan thuế có thể không chấp nhận phần giá vốn không chứng minh được và đánh thuế trên gần như toàn bộ giá bán.
Khấu trừ?
Cơ chế khấu trừ vận hành ở phía thanh toán: bên mua tại Việt Nam có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thay cho tổ chức nước ngoài bán vốn theo quy định quản lý thuế, khấu trừ vào giá mua trước khi chuyển cho bên bán. Đây là lý do hợp đồng mua bán vốn luôn phải có điều khoản thuế ghi rõ giá là giá trước hay sau thuế và bên nào chịu rủi ro chênh lệch khi số thuế cuối cùng thay đổi.