Nhà đầu tư TQ rút khỏi Việt Nam chuyển nhượng dự án cho đối tác nước thứ ba: thủ tục hai đầu VN – TQ và thuế chuyển nhượng

Rút khỏi Việt Nam bằng cách bán dự án cho đối tác nước thứ ba là một giao dịch hai đầu đúng nghĩa: đầu Việt Nam quyết định dự án có chuyển nhượng được không và thuế tính thế nào; đầu Trung Quốc quyết định khoản đầu tư ra nước ngoài có đóng hồ sơ sạch được không. Bỏ sót một trong hai đầu, giao dịch đóng xong vẫn để lại một hồ sơ treo ở đầu còn lại.

Căn cứ pháp lý

Thủ tục phía Việt Nam: hai đường chuyển nhượng và cổng chấp thuận

Nhà đầu tư có hai đường rút vốn về mặt cấu trúc: (1) chuyển nhượng dự án đầu tư — bán toàn bộ hoặc một phần chính dự án (tài sản, quyền và nghĩa vụ của dự án) cho bên nhận chuyển nhượng; theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, việc chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện: bên nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện của nhà đầu tư đối với dự án và ngành nghề tương ứng, dự án không thuộc diện đang bị xử lý vi phạm hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ theo quy định, và đối với dự án thuộc diện phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc chuyển nhượng, phải có chấp thuận trước khi thực hiện; sau chuyển nhượng, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được điều chỉnh hoặc cấp cho bên nhận. (2) Chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp dự án — bán phần vốn góp hoặc cổ phần của công ty đang vận hành dự án; đường này giữ nguyên pháp nhân và dự án, thay đổi ở cấp cổ đông, kèm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh đăng ký đầu tư về nhà đầu tư.

Điều kiện đi kèm quyết định đường nào khả thi: dự án gắn với đất thuê — việc chuyển nhượng dự án kèm quyền sử dụng đất phải đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai (đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất, còn thời hạn sử dụng, không tranh chấp, đúng mục đích); muốn chuyển riêng tài sản trên đất mà giữ đất là không thể nếu cấu trúc thuê đất không cho phép. Dự án thuộc ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài — bên nhận nước thứ ba phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của chính quốc tịch và ngành nghề của họ (danh mục ngành nghề chưa được tiếp cận và tiếp cận có điều kiện theo Luật Đầu tư), một đối tác thuộc quốc tịch khác có thể đủ điều kiện ở ngành này nhưng không đủ ở ngành khác.

Thuế chuyển nhượng và thủ tục phía Trung Quốc khi đóng khoản đầu tư

Ở phía Việt Nam, thuế trên giao dịch rút vốn tính theo bản chất giao dịch: chuyển nhượng vốn trực tiếp (phần vốn góp trong doanh nghiệp dự án) chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn với thuế suất 20% áp trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn cùng chi phí chuyển nhượng hợp lệ — bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài không hiện diện tại Việt Nam thì nghĩa vụ kê khai, khấu trừ được thực hiện qua doanh nghiệp dự án hoặc bên nhận theo cơ chế thuế nhà thầu và quy định quản lý thuế; chuyển nhượng cổ phần theo hình thức chứng khoán chịu mức ấn định 0,1% trên giá chuyển nhượng đối với tổ chức nước ngoài theo khung áp dụng. Bên mua còn phải tính đến các chi phí giao dịch khác và việc định giá chuyển nhượng giữa các bên liên kết chịu kỷ luật giao dịch liên kết nếu bên mua thuộc cùng tập đoàn.

Ở phía Trung Quốc, rút khỏi khoản đầu tư là một thay đổi lớn trong hồ sơ đầu tư ra nước ngoài và phải được đóng đúng quy trình: đăng ký thay đổi hoặc hủy bỏ hồ sơ ODI với cơ quan phát triển — cải cách và cơ quan thương mại đã cấp đăng ký ban đầu (thay đổi nhà đầu tư nắm giữ khoản đầu tư, giảm vốn hoặc chấm dứt khoản đầu tư); thay đổi hoặc hủy đăng ký ngoại hối ODI tại ngân hàng được ủy quyền để tiền bán dự án được chuyển về nước qua kênh hợp lệ và tài khoản ngoại hối được đóng; và hoàn thành nghĩa vụ báo cáo, quyết toán thuế tại Trung Quốc đối với thu nhập từ chuyển nhượng (thuế thu nhập doanh nghiệp trên lãi chuyển nhượng, có khấu trừ thuế đã nộp tại Việt Nam trong giới hạn hiệp định tránh đánh thuế hai lần). Bỏ qua khâu đóng hồ sơ phía Trung Quốc để lại một khoản “đầu tư ma” trong hệ thống quản lý, gây vướng cho mọi giao dịch ngoại hối và ODI sau này của tập đoàn.

Phân tích áp dụng

Thứ tự thực hiện giao dịch an toàn gồm: thẩm định điều kiện chuyển nhượng trước khi ký (điều kiện ngành nghề của bên mua theo quốc tịch, tình trạng đất đai và nghĩa vụ tài chính của dự án, các chấp thuận cần thiết); cấu trúc giao dịch chọn đường dự án hay đường vốn dựa trên thuế và điều kiện gắn với từng đường; hợp đồng đặt cơ chế giá, điều kiện tiên quyết (chấp thuận chuyển nhượng, hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam), và phân bổ nghĩa vụ thuế chuyển nhượng giữa hai bên; hoàn tất thay đổi đăng ký tại Việt Nam (đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đất đai nếu có); rồi mới chuyển tiền và đóng hồ sơ phía Trung Quốc. Đảo thứ tự — nhận tiền trước, giấy tờ sau — là nguyên nhân phổ biến nhất khiến tiền bị treo tại ngân hàng một trong hai phía.

Một điểm định giá chiến lược: khi bên mua là đối tác nước thứ ba không liên kết, giá chuyển nhượng do thị trường quyết định và là căn cứ thuế chắc chắn nhất; khi bên mua thuộc cùng tập đoàn (tái cấu trúc nội bộ trá hình rút vốn), cơ quan thuế Việt Nam có quyền ấn định lại giá theo nguyên tắc giao dịch liên kết và giá thị trường, và phía Trung Quốc cũng xem xét bản chất của giao dịch trong quản lý ODI. Doanh nghiệp nên có báo cáo định giá độc lập cho dự án trước giao dịch trong cả hai trường hợp — chi phí định giá nhỏ hơn nhiều so với rủi ro ấn định thuế và truy thu ở cả hai đầu.

Khuyến nghị hành động

Thẩm định tính khả thi trước khi đàm phán giá: điều kiện tiếp cận thị trường của bên mua theo quốc tịch và ngành nghề, tình trạng đất đai và nghĩa vụ tài chính của dự án, danh mục chấp thuận cần thiết.
Chọn cấu trúc (chuyển nhượng dự án hay chuyển nhượng vốn) trên cơ sở so sánh thuế và điều kiện của từng đường; có báo cáo định giá độc lập.
Hợp đồng khóa các điều kiện tiên quyết: chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện), hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng tại Việt Nam, phân bổ thuế rõ ràng giữa hai bên.
Hoàn tất thay đổi đăng ký tại Việt Nam rồi mới chuyển tiền; đóng hồ sơ ODI và ngoại hối phía Trung Quốc ngay sau giao dịch để không để lại đầu tư treo.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư Trung Quốc chuyển nhượng dự án tại Việt Nam cho đối tác nước thứ ba theo thủ tục nào?

Theo một trong hai đường cấu trúc: chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — bên nhận phải đáp ứng điều kiện nhà đầu tư cho dự án và ngành nghề, dự án hoàn thành các nghĩa vụ theo quy định, và với dự án thuộc diện phải chấp thuận chuyển nhượng thì phải có chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện, sau đó điều chỉnh hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho bên nhận; hoặc chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp dự án — bán phần vốn góp, cổ phần cho đối tác, giữ nguyên pháp nhân và dự án, kèm thay đổi đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh đăng ký đầu tư. Đường được chọn phụ thuộc điều kiện đất đai, ngành nghề và so sánh thuế giữa hai đường.

Thuế chuyển nhượng vốn, dự án trong giao dịch rút khỏi Việt Nam tính thế nào?

Theo bản chất giao dịch: chuyển nhượng vốn trực tiếp trong doanh nghiệp dự án chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên thu nhập chuyển nhượng — phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn cộng chi phí chuyển nhượng hợp lệ; bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài không hiện diện tại Việt Nam thì việc kê khai, nộp thuế thực hiện qua doanh nghiệp dự án hoặc cơ chế khấu trừ theo quy định quản lý thuế và thuế nhà thầu. Chuyển nhượng cổ phần theo hình thức chứng khoán áp mức ấn định 0,1% trên giá chuyển nhượng đối với tổ chức nước ngoài. Giá chuyển nhượng giữa các bên liên kết phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường của giao dịch liên kết, nếu không cơ quan thuế có quyền ấn định lại.

Phía Trung Quốc cần thủ tục phê duyệt, đăng ký gì khi thay đổi đầu tư ra nước ngoài?

Ba thủ tục đóng hồ sơ ODI: đăng ký thay đổi hoặc hủy bỏ hồ sơ đầu tư ra nước ngoài với cơ quan phát triển — cải cách và cơ quan thương mại đã quản lý hồ sơ ban đầu (ghi nhận việc giảm, chuyển nhượng hoặc chấm dứt khoản đầu tư tại Việt Nam); thay đổi hoặc hủy đăng ký ngoại hối ODI tại ngân hàng được ủy quyền, làm cơ sở để chuyển tiền thu từ chuyển nhượng về nước qua kênh hợp lệ và đóng tài khoản liên quan; và quyết toán thuế tại Trung Quốc trên thu nhập chuyển nhượng, với khấu trừ thuế đã nộp tại Việt Nam theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần trong giới hạn quy định. Bỏ qua các thủ tục này để lại khoản đầu tư treo trong hệ thống quản lý ODI và ngoại hối của Trung Quốc.

Chuyển nhượng dự án có điều kiện về đất đai, ngành nghề thì xử lý ra sao?

Theo từng lớp điều kiện: đất đai — dự án gắn với đất thuê chỉ chuyển nhượng được khi đáp ứng điều kiện của pháp luật đất đai (hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất, còn thời hạn sử dụng đất, đất không tranh chấp, chuyển nhượng kèm tài sản và dự án theo đúng mục đích); nếu dự án dùng đất thuê trả tiền hằng năm, phần chuyển nhượng thực hiện qua chuyển nhượng dự án và tài sản trên đất trong giới hạn quyền của bên thuê. Ngành nghề — bên nhận nước thứ ba phải tự đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường áp cho nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc tịch của mình trong ngành nghề của dự án (ngành chưa được tiếp cận thì không thể nhận, ngành tiếp cận có điều kiện thì phải chứng minh đủ điều kiện trước khi chấp thuận chuyển nhượng).