Một tập đoàn muốn bán mảng logistics tại Việt Nam nhưng giữ lại mảng sản xuất dùng chung cùng một nhà xưởng, một đội xe và một hệ thống kho bãi. Mảng cần bán không tồn tại như một pháp nhân riêng, nên trước khi chào bán, tập đoàn phải tách nó thành một đơn vị có thể giao dịch được. Carve-out chính là quá trình tạo ra đường biên pháp lý, tài sản và con người cho một mảng vốn chưa từng vận hành độc lập.
Căn cứ pháp lý áp dụng tại thời điểm viết
Việc chia, tách doanh nghiệp và tổ chức lại thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa các pháp nhân tuân theo Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13. Dự án đầu tư gắn với mảng bị tách phải điều chỉnh theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026 thay Luật Đầu tư 61/2020/QH14. Pháp luật Việt Nam không có một thủ tục carve-out thống nhất, nên cấu trúc giao dịch được lắp ghép từ các cơ chế chia tách công ty, chuyển nhượng tài sản và chuyển nhượng vốn.
Ba cấu trúc giao dịch khả thi
Cấu trúc thứ nhất là tách doanh nghiệp: lập công ty mới chứa đúng mảng cần bán rồi chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty mới cho bên mua, cho đường biên pháp lý sạch nhất nhưng tốn thời gian đăng ký và chuyển giấy phép. Cấu trúc thứ hai là bán tài sản theo mảng: bên mua nhận tài sản, hợp đồng và nhân sự chọn lọc mà không lập pháp nhân mới, linh hoạt nhưng phải chuyển giao từng hợp đồng với sự đồng ý của đối tác. Cấu trúc thứ ba là góp vốn bằng mảng kinh doanh vào công ty liên doanh rồi bán phần vốn góp, phù hợp khi bên bán muốn giữ lại một tỷ lệ sở hữu trong mảng đã tách.
Đường biên tài sản và nghĩa vụ là phần khó nhất
Tài sản dùng chung như nhà xưởng, hệ thống công nghệ và thương hiệu không thể cắt đôi về vật lý, nên carve-out phải trả lời bằng cơ chế hợp đồng: cho thuê lại, cấp quyền sử dụng hoặc thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp. Nghĩa vụ cũng phải được phân bổ tường minh, đặc biệt là nợ thuế và nghĩa vụ với người lao động của mảng tách ra, vì bên mua sẽ định giá trên giả định đường biên này không bị xuyên thủng sau giao dịch. Mọi tài sản không phân bổ rõ trong hồ sơ giao dịch đều trở thành nguồn tranh chấp tiềm tàng.
Khuyến nghị hành động
1. Chốt cấu trúc tách trước khi chào bán và nêu rõ trong tài liệu giới thiệu thay vì để bên mua tự suy đoán đường biên mảng kinh doanh.
2. Lập danh mục tài sản, hợp đồng và nhân sự thuộc mảng tách ra có đối chiếu với sổ sách kế toán và đăng ký tài sản thực tế.
3. Dự thảo sẵn cơ chế dùng chung cho tài sản không thể chia cắt, gồm giá, thời hạn và điều kiện chấm dứt, ngay từ giai đoạn đàm phán.
Carve-out thành công được đo bằng khả năng mảng tách ra vận hành độc lập ngay ngày đầu sau giao dịch, không phải bằng tốc độ ký được hợp đồng mua bán.
Câu hỏi thường gặp
Cấu trúc?
Ba cấu trúc chính gồm tách doanh nghiệp thành công ty mới rồi bán vốn công ty mới, bán tài sản và hợp đồng của mảng theo hình thức chuyển giao từng phần, và góp mảng kinh doanh vào một pháp nhân rồi bán phần vốn góp. Việc tổ chức lại doanh nghiệp tuân theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, còn hiệu lực và điều kiện của mỗi cấu trúc phụ thuộc vào giấy phép và hợp đồng cụ thể của mảng bị tách.
Tài sản?
Tài sản được phân bổ theo danh mục đính kèm hồ sơ giao dịch, đối chiếu giữa sổ sách kế toán, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đăng ký xe và sở hữu trí tuệ. Tài sản dùng chung không chia cắt được thì xử lý bằng hợp đồng thuê, hợp đồng cấp quyền sử dụng hoặc thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp, ghi rõ giá và thời hạn để mảng tách ra không bị tê liệt sau giao dịch.
Người lao động?
Người lao động của mảng tách ra được sắp xếp theo phương án sử dụng lao động và thỏa thuận chuyển giao lao động giữa các pháp nhân liên quan; khi chuyển sang pháp nhân mới, thâm niên và quyền lợi đã cam kết phải được ghi nhận kế thừa trong hợp đồng lao động mới hoặc phụ lục, tránh để người lao động bị coi là nghỉ việc và tuyển lại từ đầu.
Thuế?
Thuế phát sinh tùy cấu trúc: tách doanh nghiệp có cơ chế kế thừa nghĩa vụ, bán tài sản phát sinh thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần chuyển giao, còn chuyển nhượng vốn chịu thuế theo quy định về chuyển nhượng vốn. Giá trị tài sản chuyển giao nội bộ phải theo giá thị trường để tránh bị ấn định thuế theo nguyên tắc giao dịch độc lập.