Công ty đích có mạng lưới phân phối mạnh nhưng văn hóa tặng quà và hoa hồng ngoài sổ sách đã ăn sâu nhiều năm. Bên mua mang theo một chương trình tuân thủ chống tham nhũng toàn cầu với chính sách quà tặng bằng không. Hợp nhất hai chương trình tuân thủ sau M&A không chỉ là việc ban hành một bộ quy tắc chung, mà là xử lý rủi ro lịch sử của công ty đích trước khi nó trở thành trách nhiệm của chủ sở hữu mới.
Căn cứ pháp lý áp dụng tại thời điểm viết
Hành vi tham nhũng trong khu vực nhà nước và tư nhân được xử lý theo Luật Phòng, chống tham nhũng 36/2018/QH14 và Bộ luật Hình sự 100/2015/QH13, trong đó Điều 354 quy định tội nhận hối lộ và Điều 364 quy định tội đưa hối lộ, bao gồm hành vi đưa hối lộ cho công chức nước ngoài và tổ chức quốc tế công trong một số trường hợp. Doanh nghiệp còn có thể chịu trách nhiệm hình sự với tư cách pháp nhân thương mại đối với một số tội danh liên quan. Chương trình tuân thủ nội bộ là biện pháp quản trị tự nguyện nhưng là bằng chứng quan trọng về thiện chí và cơ chế kiểm soát khi cơ quan điều tra đánh giá vai trò của doanh nghiệp.
Rủi ro lịch sử phải được xử lý trước, không phải giấu đi
Đợt rà soát sau giao dịch cần kiểm tra các khoản chi bất thường trong kênh phân phối, hoa hồng cho trung gian không có hợp đồng dịch vụ thật và quà tặng cho đối tác có yếu tố nhà nước. Nếu phát hiện dấu hiệu vi phạm lịch sử, doanh nghiệp phải dừng hành vi ngay, bảo toàn chứng cứ và đánh giá nghĩa vụ tự khai báo thay vì lặng lẽ xóa sổ dữ liệu. Việc xử lý minh bạch ở giai đoạn này quyết định rủi ro lịch sử ở lại với bên bán theo điều khoản bồi hoàn, hay chuyển thành rủi ro hiện tại của bên mua.
Hợp nhất chương trình theo hướng vận hành chung
Chương trình hợp nhất cần một bộ quy tắc ứng xử duy nhất, một kênh tố cáo chung có bảo vệ người tố cáo, và một lịch đào tạo bắt buộc cho nhóm nhân sự có rủi ro cao như bán hàng, mua hàng và làm việc với cơ quan nhà nước. Kiểm tra nên chạy hai lớp: kiểm soát giao dịch tự động trong hệ thống thanh toán cho các khoản chi nhạy cảm, và kiểm toán tuân thủ định kỳ lấy mẫu hồ sơ trung gian, nhà phân phối. Các trung gian của công ty đích phải ký lại cam kết tuân thủ theo chuẩn của bên mua trong một thời hạn nhất định sau giao dịch.
Khuyến nghị hành động
1. Rà soát các khoản chi nhạy cảm và quan hệ trung gian của công ty đích trong đợt đánh giá tuân thủ ngay sau giao dịch.
2. Ban hành bộ quy tắc ứng xử và kênh tố cáo thống nhất, kèm lịch đào tạo bắt buộc cho nhóm nhân sự rủi ro cao.
3. Yêu cầu toàn bộ trung gian và nhà phân phối của công ty đích ký lại cam kết chống tham nhũng theo chuẩn hợp nhất.
Chương trình chống tham nhũng hợp nhất thành công khi nhân viên công ty đích hiểu rằng chuẩn mới bảo vệ cả họ, không chỉ bảo vệ chủ sở hữu mới ở một quốc gia xa lạ.
Câu hỏi thường gặp
Hợp nhất?
Hợp nhất bắt đầu bằng việc đối chiếu hai chương trình hiện có để chọn chuẩn cao hơn cho từng chủ đề như quà tặng, xung đột lợi ích và trung gian bên thứ ba, sau đó ban hành một bộ quy tắc ứng xử thống nhất theo Luật Phòng, chống tham nhũng 36/2018/QH14 và chính sách toàn cầu của bên mua. Các chính sách địa phương đặc thù của công ty đích chỉ được giữ lại khi chúng nghiêm ngặt hơn hoặc phù hợp hơn với thực tiễn pháp luật Việt Nam.
Đào tạo?
Đào tạo nên phân tầng theo rủi ro: toàn bộ nhân viên học quy tắc ứng xử và kênh tố cáo, nhóm bán hàng và mua hàng học chuyên sâu về quà tặng, hoa hồng và trung gian, còn ban lãnh đạo học về trách nhiệm giám sát và xử lý khi có tố cáo. Đào tạo phải có kiểm tra tiếp thu và hồ sơ tham dự đầy đủ, vì một chương trình chỉ tồn tại trên giấy không có giá trị bảo vệ khi xảy ra sự cố.
Kiểm tra?
Kiểm tra vận hành qua hai lớp: kiểm soát trước trong quy trình thanh toán đối với các khoản chi nhạy cảm như quà tặng, tiếp khách và hoa hồng trung gian; và kiểm tra sau bằng kiểm toán tuân thủ lấy mẫu, phỏng vấn và đối chiếu chứng từ. Kết quả kiểm tra phải được báo cáo định kỳ cho cấp quản trị phụ trách tuân thủ của cả tập đoàn, kèm danh sách vi phạm và biện pháp xử lý đã áp dụng.
Rủi ro cũ?
Rủi ro cũ của công ty đích được xử lý bằng rà soát chuyên sâu các khoản chi và quan hệ trung gian trước giao dịch, điều khoản bảo đảm và bồi hoàn của bên bán trong hợp đồng mua bán đối với vi phạm lịch sử, và việc chấm dứt ngay các thông lệ sai lệch sau khi tiếp quản. Bên mua không thừa hưởng trách nhiệm hình sự cá nhân của người vi phạm cũ, nhưng rủi ro về uy tín, điều tra mở rộng và trách nhiệm pháp nhân phải được quản trị từ ngày đầu.