Phối hợp hãng luật nước ngoài

Phối hợp hãng luật nước ngoài: dành cho ai?

• Hãng luật tại Trung Quốc, Hồng Kông, Singapore và các pháp vực khác có khách hàng đầu tư, kinh doanh hoặc phát sinh tranh chấp tại Việt Nam — cần một đầu mối pháp luật Việt Nam đáng tin cậy để phối hợp hồ sơ.
• Tập đoàn đa quốc gia triển khai giao dịch đồng thời ở nhiều nước, cần luật sư Việt Nam làm việc trực tiếp với nhóm tư vấn toàn cầu của tập đoàn.
• Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài, cần một đầu mối trong nước điều phối luật sư tại pháp vực sở tại và kiểm soát chất lượng, tiến độ tư vấn.
• Quỹ đầu tư, tổ chức tài chính thực hiện thẩm định pháp lý (due diligence) doanh nghiệp hoặc dự án tại Việt Nam trước khi rót vốn.
• Hãng luật nước ngoài đã có chi nhánh hoặc công ty luật tại Việt Nam nhưng cần bổ sung năng lực ở những mảng công việc mà pháp luật Việt Nam giới hạn phạm vi hành nghề của tổ chức luật sư nước ngoài.

Vì sao giao dịch xuyên biên giới cần một đầu mối luật sư tại Việt Nam?

Pháp luật Việt Nam có những lớp thủ tục hành chính không thể suy ra từ kinh nghiệm hành nghề ở pháp vực khác. Một hãng luật ở Bắc Kinh hay Singapore có thể soạn thảo xuất sắc một hợp đồng M&A theo chuẩn quốc tế, nhưng thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề, hay việc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh — tất cả đều là “địa phương” theo đúng nghĩa đen, và đều có thể làm đổ vỡ tiến độ closing nếu bị bỏ sót.

Rào cản thứ hai là ngôn ngữ và cách làm việc với cơ quan nhà nước. Hồ sơ nộp tại Việt Nam lập bằng tiếng Việt; việc trao đổi, giải trình với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan thuế hay tòa án diễn ra bằng tiếng Việt. Một đầu mối luật sư Việt Nam không chỉ dịch thuật — mà chịu trách nhiệm về tính chính xác pháp lý của toàn bộ phần việc tại Việt Nam.

Rủi ro lớn nhất khi có ba, bốn hãng luật cùng tham gia một hồ sơ mà không có đầu mối rõ ràng là “khoảng trống trách nhiệm”: mỗi bên đều nghĩ phần việc kia đã có người lo. Cơ chế phối hợp của FLAT được thiết kế để loại bỏ khoảng trống này — phân công rành mạch bằng văn bản, một luật sư chịu trách nhiệm toàn bộ phần việc Việt Nam, và mọi trao đổi với hãng luật nước ngoài đi qua một đầu mối duy nhất.

Khung pháp lý: tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài tại Việt Nam

Luật Luật sư (số 65/2006/QH11, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 20/2012/QH13) dành riêng một chương quy định về hành nghề của tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài và luật sư nước ngoài tại Việt Nam. Những điểm hãng luật nước ngoài cần nắm:

• Hình thức hiện diện (Điều 69): chi nhánh của tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài; công ty luật trách nhiệm hữu hạn một trăm phần trăm vốn nước ngoài; công ty luật trách nhiệm hữu hạn dưới hình thức liên doanh; công ty luật hợp danh giữa tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài và công ty luật hợp danh Việt Nam.
• Phạm vi hành nghề (Điều 70): chi nhánh, công ty luật nước ngoài được thực hiện tư vấn pháp luật và các dịch vụ pháp lý khác; không được cử luật sư nước ngoài và luật sư Việt Nam trong tổ chức hành nghề của mình tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện, người bào chữa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trước Tòa án Việt Nam; không thực hiện các dịch vụ về giấy tờ pháp lý và công chứng liên quan tới pháp luật Việt Nam; được cử luật sư Việt Nam trong tổ chức hành nghề của mình tư vấn pháp luật Việt Nam.
• Các việc không được làm (Điều 31 Nghị định 123/2013/NĐ-CP): chứng thực bản sao, bản dịch giấy tờ do cơ quan nhà nước, tổ chức của Việt Nam cấp; thực hiện thủ tục về nuôi con nuôi, kết hôn, hộ tịch, quốc tịch Việt Nam; thực hiện dịch vụ công chứng, thừa phát lại và các dịch vụ pháp lý khác mà pháp luật Việt Nam chỉ cho phép tổ chức hành nghề luật sư Việt Nam, tổ chức hành nghề công chứng Việt Nam, tổ chức hành nghề thừa phát lại Việt Nam thực hiện.
• Điều kiện hành nghề (Điều 68): cam kết và bảo đảm tuân thủ Hiến pháp và pháp luật Việt Nam; cam kết có ít nhất hai luật sư nước ngoài — kể cả Trưởng chi nhánh, Giám đốc công ty luật nước ngoài — có mặt và hành nghề tại Việt Nam từ 183 ngày trở lên trong khoảng thời gian liên tục mười hai tháng; Trưởng chi nhánh, Giám đốc công ty luật nước ngoài phải có ít nhất hai năm liên tục hành nghề luật sư.

Nghị định 123/2013/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Luật sư vẫn còn hiệu lực, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 137/2018/NĐ-CP và Nghị định 112/2025/NĐ-CP.

Điểm mấu chốt rút ra cho khách hàng: pháp luật Việt Nam dành riêng một số công việc cho tổ chức hành nghề luật sư Việt Nam, và giới hạn phạm vi hành nghề của tổ chức luật sư nước ngoài — kể cả khi đã có chi nhánh tại Việt Nam. Đây chính là lý do thực tế khiến vai trò Vietnam counsel / co-counsel không thể thay thế bằng việc “tự làm từ xa”.

FLAT LAW FIRM đảm nhận những gì với tư cách Vietnam counsel?

• Tư vấn pháp luật Việt Nam cho giao dịch: điều kiện đầu tư và tiếp cận thị trường, cấu trúc giao dịch phù hợp với pháp luật Việt Nam, rà soát và hiệu chỉnh các điều khoản của hợp đồng được soạn theo pháp luật nước ngoài để tránh xung đột với quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam.
• Thẩm định pháp lý (due diligence) tại Việt Nam: rà soát doanh nghiệp, dự án mục tiêu — tư cách pháp lý, đất đai, giấy phép, hợp đồng trọng yếu, nghĩa vụ thuế, lao động và tranh chấp tiềm ẩn — báo cáo bằng ngôn ngữ làm việc đã thống nhất.
• Soạn thảo và đối chiếu tài liệu song ngữ: soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, biên bản, nghị quyết dưới góc độ pháp luật Việt Nam; đối chiếu bản tiếng Việt với bản tiếng Trung hoặc tiếng Anh để bảo đảm hai bản cùng một nội dung pháp lý.
• Thực hiện thủ tục hành chính: đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, giấy phép con, thủ tục đất đai, thuế — những việc pháp luật chỉ cho phép hoặc chỉ thực tế thực hiện được bởi tổ chức hành nghề tại Việt Nam.
• Phối hợp giải quyết tranh chấp: thương lượng, hòa giải, tham gia tố tụng tại Tòa án Việt Nam và tố tụng trọng tài với tư cách luật sư Việt Nam; phối hợp thi hành bản án, phán quyết tại Việt Nam.
• Điều phối đa pháp vực cho chiều đi ra: khi doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài, FLAT làm đầu mối làm việc với hãng luật tại pháp vực sở tại — kiểm soát chất lượng, tiến độ và tổng hợp ý kiến tư vấn về một mối duy nhất cho khách hàng.

Cơ chế phối hợp: ai làm gì, ai chịu trách nhiệm

Phối hợp giữa các hãng luật chỉ hiệu quả khi được thiết kế như một quy trình, không phải vài email trao đổi. Cách FLAT làm việc với hãng luật nước ngoài:

1. Xác định phạm vi bằng văn bản: ngay từ đầu, hai bên thống nhất phần việc thuộc pháp luật Việt Nam do FLAT đảm nhận, đầu ra mong đợi của từng phần việc và thời hạn — tránh tình trạng “tưởng bên kia đã làm”.
2. Một đầu mối tại Việt Nam: một luật sư FLAT chịu trách nhiệm toàn bộ phần việc Việt Nam. Hãng luật nước ngoài chỉ cần làm việc với một người về mọi vấn đề pháp luật Việt Nam, thay vì phân tán qua nhiều nhân sự.
3. Ngôn ngữ làm việc thống nhất: trao đổi và ý kiến pháp lý bằng tiếng Việt, tiếng Trung hoặc tiếng Anh theo lựa chọn của hãng luật đối tác — không để rào cản ngôn ngữ làm chậm tiến độ hồ sơ.
4. Tiến độ và báo cáo theo mốc: cập nhật định kỳ theo các mốc đã thống nhất, với nội dung đi thẳng vào vấn đề: việc đã xong, việc đang chờ, rủi ro phát sinh và đề xuất xử lý.
5. Bảo mật và xung đột lợi ích: thỏa thuận bảo mật được ký trước khi trao đổi hồ sơ; FLAT kiểm tra xung đột lợi ích trước khi nhận việc và thông báo minh bạch — từ chối hoặc giới hạn phạm vi nếu phát sinh xung đột, thay vì im lặng xử lý.
6. Bàn giao hồ sơ có hệ thống: khi kết thúc, toàn bộ ý kiến pháp lý, tài liệu giao dịch và hồ sơ thủ tục được bàn giao đầy đủ, có mục lục — hãng luật nước ngoài hoặc khách hàng cuối đều có thể tiếp quản mà không bị đứt đoạn.

Các tình huống phối hợp điển hình

• M&A xuyên biên giới: hãng luật của bên mua (thường từ Trung Quốc) cần thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu tại Việt Nam và thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần — FLAT đảm nhận toàn bộ phần việc Việt Nam, hãng luật bên mua giữ vai trò điều phối tổng thể. Xem thêm M&A cho nhà đầu tư nước ngoài và Nhà đầu tư Trung Quốc.
• Tranh chấp có yếu tố nước ngoài: tranh chấp hợp đồng giữa doanh nghiệp Việt Nam và đối tác nước ngoài — cần luật sư Việt Nam tham gia thương lượng, hòa giải hoặc tố tụng. FLAT phối hợp với hãng luật của một bên để xây dựng chiến lược thống nhất trên cả hai pháp vực. Xem thêm Giải quyết tranh chấp và trọng tài.
• Dự án đầu tư mới của tập đoàn đa quốc gia: phối hợp từ khâu xin chấp thuận chủ trương, cấp IRC, thuê đất khu công nghiệp đến các giấy phép vận hành — nhóm tư vấn toàn cầu giữ thiết kế tổng thể, FLAT chịu trách nhiệm triển khai tại Việt Nam.
• Tuân thủ đa quốc gia: tập đoàn cần rà soát tuân thủ đồng thời ở nhiều nước (bảo vệ dữ liệu cá nhân, lao động, chống tham nhũng) — FLAT thực hiện phần rà soát theo pháp luật Việt Nam và tổng hợp vào báo cáo chung của nhóm.

Vì sao các hãng luật chọn FLAT làm Vietnam counsel?

FLAT là hãng luật boutique tập trung vào khách hàng doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài — đặc biệt là dòng vốn và giao dịch Việt Nam – Trung Quốc. Đội ngũ làm việc trực tiếp bằng tiếng Việt, tiếng Trung và tiếng Anh, nên hãng luật đối tác không cần qua khâu phiên dịch trung gian khi trao đổi vấn đề pháp lý phức tạp. Mô hình làm việc của FLAT là một luật sư chịu trách nhiệm chính cho từng hồ sơ — hãng luật nước ngoài luôn biết rõ ai là người chịu trách nhiệm về phần việc Việt Nam, thay vì làm việc với một nhóm ẩn danh.

Quan trọng hơn, FLAT có góc nhìn của cả hai phía bàn đàm phán: vừa tư vấn cấu trúc giao dịch, vừa xử lý tranh chấp khi giao dịch đổ vỡ. Kinh nghiệm tranh chấp giúp chúng tôi nhìn thấy trước những điểm có thể thành tranh chấp ngay từ khi soạn hợp đồng — điều mà một hãng luật chỉ làm tư vấn giao dịch thuần túy khó có được. Xem thêm Giới thiệu về FLAT LAW FIRM và Quy trình làm việc với luật sư.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích

Bạn nên trao đổi với FLAT nếu:

• Hãng luật của bạn có khách hàng chuẩn bị đầu tư, mua lại doanh nghiệp hoặc triển khai dự án tại Việt Nam.
• Khách hàng của bạn phát sinh tranh chấp với đối tác Việt Nam và cần luật sư tại Việt Nam tham gia xử lý.
• Bạn cần thẩm định pháp lý một doanh nghiệp hoặc dự án tại Việt Nam trước khi khách hàng quyết định đầu tư.
• Hồ sơ của bạn cần thực hiện thủ tục hành chính tại Việt Nam mà hãng luật nước ngoài không thể tự thực hiện.
• Doanh nghiệp Việt Nam mà bạn tư vấn đang có kế hoạch đầu tư ra nước ngoài và cần điều phối luật sư tại pháp vực sở tại.
• Bạn cần một đầu mối duy nhất chịu trách nhiệm về toàn bộ phần việc pháp luật Việt Nam — với báo cáo bằng tiếng Trung hoặc tiếng Anh.