FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Đầu tư nước ngoài

Nghị định 168/2025 về đăng ký doanh nghiệp: thay đổi thủ tục với doanh nghiệp FDI

26 phút đọcFLAT LAW FIRM
Tòa nhà văn phòng cao tầng hiện đại

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: 7 thay đổi thủ tục doanh nghiệp FDI cần biết

Ngày 30/6/2025, Chính phủ ban hành nghị định 168/2025 đăng ký doanh nghiệp (Nghị định 168/2025/NĐ-CP), có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và thay thế toàn bộ Nghị định 01/2021/NĐ-CP cùng Nghị định 122/2020/NĐ-CP. Cập nhật quan trọng: ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực ngay từ ngày ban hành) sửa đổi, bổ sung nhiều điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP — trong đó viết lại toàn văn Điều 17, Điều 18 về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời bãi bỏ Điều 37 và khoản 3 Điều 124. Bài viết này cập nhật toàn bộ nội dung của nghị định 168/2025 đăng ký doanh nghiệp theo văn bản hợp nhất hiện hành, và cập nhật khung thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 2025).

Điều 2 của nghị định xác định rõ đối tượng áp dụng bao gồm tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam — nghĩa là mọi thay đổi dưới đây đều tác động trực tiếp đến doanh nghiệp FDI.

Bài viết tổng hợp 7 thay đổi thủ tục quan trọng nhất của nghị định 168/2025 đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, kèm checklist hành động thực tế.

Mục lục

1. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo 3 bước mới của NĐ 296/2026/NĐ-CP

Đây là điểm mới mang tính bước ngoặt — và cũng là điểm đã thay đổi căn bản kể từ ngày 23/7/2026. Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã viết lại toàn văn Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó (không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp), được xác định theo trình tự 3 bước:

Bước 1 — tiêu chí sở hữu: cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Sở hữu gián tiếp là sở hữu từ 25% trở lên thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác. Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Riêng đối với công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ.

Bước 2 — kiểm soát trên thực tế: trường hợp không xác định được cá nhân theo bước 1, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo bước 1 không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua kiểm soát trên thực tế — thể hiện qua một hoặc nhiều quyền sau: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Bước 3 — người quản lý có quyền hạn lớn nhất: trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại bước 1 và bước 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp (trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp).

Điều 18 (cũng được viết lại toàn văn bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) đặt ra nghĩa vụ và trình tự kê khai tương ứng: người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 17 và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh — thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc kê khai thực hiện theo đúng thứ tự 3 bước: trước hết kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu (khoản 1 Điều 17); nếu không có thì kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí kiểm soát trên thực tế (khoản 2 Điều 17); cuối cùng là người quản lý có quyền hạn lớn nhất (khoản 3 Điều 17). Nghĩa vụ này gắn với Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 (được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật 76/2025/QH15): doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Khi có thay đổi thông tin đã kê khai, khoản 1 Điều 52 yêu cầu doanh nghiệp thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày, và cơ quan này cập nhật dữ liệu trong 01 ngày làm việc.

Với doanh nghiệp FDI, điểm này đặc biệt nhạy cảm: nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu công ty Việt Nam qua nhiều tầng công ty mẹ ở các jurisdiction khác nhau, nên việc truy vết đến cá nhân hưởng lợi cuối cùng đòi hỏi rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu — đúng như yêu cầu "rà soát từng cấp" tại Điều 18 mới.

Lưu ý thực tiễn: việc thay đổi tiêu chí không đồng nghĩa mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại ngay. Trong trả lời được Cổng Thông tin điện tử Chính phủ công bố ngày 01/9/2026, Bộ Tài chính làm rõ Nghị định 296/2026/NĐ-CP không quy định doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực; các quy định chuyển tiếp cũng không đặt ra nghĩa vụ và thời hạn này. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải rà soát, kê khai chính xác thông tin và thực hiện thông báo khi phát sinh nghĩa vụ theo quy định.

Cùng với đó, khoản 1 Điều 4 (sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) bổ sung lệnh cấm trực diện: chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty "không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp". Với FDI, đây là điểm siết nhắm thẳng vào các cấu trúc nhờ cá nhân Việt Nam đứng tên góp vốn để lách điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Về phạm vi nghĩa vụ và chế tài chi tiết, bạn đọc có thể tham khảo thêm phân tích chuyên sâu về nghĩa vụ kê khai và chế tài về chủ sở hữu hưởng lợi (bài đang được biên soạn, sẽ gắn link khi xuất bản).

2. Hồ sơ M&A của nhà đầu tư nước ngoài: "giá trị giao dịch dự kiến" thay "giá trị giao dịch thực tế"

Đây là thay đổi mà bài viết phiên bản trước đã mô tả chưa đúng tình trạng pháp lý hiện hành — cần cập nhật toàn diện.

Giai đoạn 01/7/2025–22/7/2026: khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, yêu cầu văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai "giá trị giao dịch thực tế" của hợp đồng.

Từ 23/7/2026: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (điểm 9 Điều 19) đã bãi bỏ khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đồng thời, khung thủ tục hiện hành về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đã chuyển sang Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 2025): văn bản đăng ký phải kê khai "giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp", bên cạnh các nội dung như thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, ngành nghề kinh doanh, danh sách chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch, và thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).

Về thời hạn xử lý: đối với trường hợp thuộc điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư.

Điểm cần lưu ý: giá trị giao dịch được kê khai — dù là "thực tế" trước đây hay "dự kiến" hiện nay — đều là cơ sở để cơ quan thuế xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn, nên nhà đầu tư cần bảo đảm tính nhất quán giữa hợp đồng, hồ sơ đăng ký đầu tư và hồ sơ thuế. Chi tiết thủ tục, xem thêm chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

3. Chuẩn hóa hồ sơ thành lập doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Nghị định 168 tiếp tục yêu cầu các giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài — ví dụ cổ đông là tổ chức nước ngoài trong công ty cổ phần — phải được hợp pháp hóa lãnh sự, và hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài phải kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo đúng loại hình doanh nghiệp tại Điều 24.

Đáng chú ý, khoản 2 Điều 27 quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt trước khi đăng ký đầu tư thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; nhà đầu tư chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc kê khai thông tin thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt. Đây là điểm gỡ vướng thực tế cho các dự án đủ điều kiện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt, giúp rút ngắn trình tự chuẩn bị hồ sơ. Tham khảo thêm toàn trình thành lập công ty FDI năm 2026 để hình dung đầy đủ lộ trình.

Một điểm đơn giản hóa khác tại khoản 1 Điều 11: trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ không cần bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này — giảm đáng kể khối lượng giấy tờ công chứng, chứng thực trong mỗi bộ hồ sơ.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung thêm hai điểm đơn giản hóa trực tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài. Thứ nhất, khoản 6 Điều 24 (bổ sung bởi Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP): trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trong trường hợp này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Thứ hai, khoản 7 Điều 4 (bổ sung bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP): Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu khác — không yêu cầu cá nhân, tổ chức nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — trừ trường hợp không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác.

Chi tiết hồ sơ IRC cho dự án sản xuất, xem checklist hồ sơ xin IRC cho công ty sản xuất FDI (bài đang được biên soạn, sẽ gắn link khi xuất bản).

4. Đăng ký trực tuyến: Điều 37 bị bãi bỏ, hồ sơ điện tử theo Điều 38 và Điều 39 mới

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ Điều 37 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (điểm 9 Điều 19) — điều khoản gốc quy định về đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Khung hiện hành gồm hai điều khoản sau:

Điều 38 (sửa đổi, bổ sung bởi Điều 8 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) khẳng định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử theo quy định pháp luật, có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

Điều 39 mới (thay thế toàn văn bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định trình tự, thủ tục đăng ký qua mạng: người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; kê khai thông tin, ký số hoặc ký trực tiếp và tải các giấy tờ lên hệ thống; thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và thực hiện xác thực điện tử để nộp hồ sơ; sau khi gửi thành công sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử.

Với nhà đầu tư nước ngoài thường phải phối hợp ký hồ sơ giữa nhiều quốc gia, việc công nhận đầy đủ giá trị pháp lý của hồ sơ điện tử giúp giảm phụ thuộc vào việc chuyển phát bản giấy và hợp pháp hóa lãnh sự nhiều lần.

Lưu ý siết mới về ủy quyền: khoản 5 Điều 12 (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, thông tin cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết, chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh. Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) còn hiệu lực của người ủy quyền.

Về lộ trình áp dụng: khoản 4 Điều 124 vẫn quy định việc áp dụng xác thực điện tử thực hiện theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp — doanh nghiệp nên theo dõi thông báo chính thức thay vì mặc định mọi thủ tục đều đã số hóa hoàn toàn.

5. Gộp nhiều thủ tục trong một bộ hồ sơ, một mã số cho doanh nghiệp và thuế

Nghị định 168 cho phép doanh nghiệp đồng thời thực hiện nhiều thủ tục — đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin, hiệu đính thông tin — trong cùng một bộ hồ sơ, thay vì nộp rời rạc từng thủ tục như trước. Với các doanh nghiệp FDI thường xuyên thay đổi người đại diện theo pháp luật, tăng vốn điều lệ hoặc điều chỉnh ngành nghề kinh doanh, quy định này giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí tuân thủ.

Bên cạnh đó, nghị định tiếp tục nguyên tắc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế — mã số doanh nghiệp cũng là mã số thuế — và mở rộng cơ chế liên thông thủ tục giữa đăng ký doanh nghiệp với khai trình lao động, bảo hiểm xã hội và hóa đơn (kế thừa tinh thần của Nghị định 122/2020/NĐ-CP nay đã được hợp nhất vào nghị định mới).

6. Chia, hợp nhất, sáp nhập: cơ chế liên thông với cơ quan thuế theo Điều 67

Đính chính quan trọng: phiên bản trước của bài viết ghi nhầm điều khoản này là Điều 64 — thực tế Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về "Đăng ký giải thể". Cơ chế chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập nằm tại Điều 67.

Điều 67 quy định trình tự chấm dứt tồn tại theo cơ chế liên thông: sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng "Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập" (đồng thời chuyển trạng thái chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động) và gửi thông tin cho cơ quan thuế; cơ quan thuế có trách nhiệm gửi lại thông tin về việc doanh nghiệp đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin này, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: trước khi chấm dứt tồn tại, tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đều phải được chấm dứt hoạt động trước. Trường hợp sau sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 4 Điều 67).

Quy định này đặc biệt hữu ích cho các đợt tái cấu trúc của tập đoàn FDI — ví dụ sáp nhập các công ty con tại Việt Nam để tinh gọn bộ máy — vì mốc thời gian xử lý của cơ quan nhà nước được luật hóa rõ ràng thay vì phụ thuộc vào việc phối hợp thủ công giữa hai cơ quan. Xem thêm chuyên mục M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp.

7. Phân cấp cơ quan đăng ký kinh doanh và trách nhiệm phối hợp

Nghị định 168 phân định rõ nhiệm vụ của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh — tiếp nhận và xử lý hồ sơ, quản lý hệ thống thông tin, cung cấp dữ liệu — và Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã đối với hộ kinh doanh, đồng thời quy định trách nhiệm phối hợp của các bộ, ngành trong quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp. Điều 5 cũng nhấn mạnh nguyên tắc nghiêm cấm cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà cho tổ chức, cá nhân trong quá trình tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ tục — một cam kết cải cách hành chính mà doanh nghiệp FDI có thể viện dẫn khi gặp vướng mắc thực tế.

Checklist hành động cho doanh nghiệp FDI

  1. Rà soát và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo 3 bước mới: lập sơ đồ chuỗi sở hữu đến cá nhân cuối cùng, rà soát từng cấp theo Điều 18 mới, đối chiếu trình tự 3 bước tại Điều 17 (sở hữu từ 25% → kiểm soát trên thực tế → người quản lý có quyền hạn lớn nhất); thiết lập quy trình nội bộ để thông báo thay đổi trong 10 ngày theo khoản 1 Điều 52; quán triệt lệnh cấm đứng tên thay người khác để góp vốn (khoản 1 Điều 4).
  2. Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài: kiểm tra hiệu lực hợp pháp hóa lãnh sự của giấy tờ tổ chức nước ngoài, bảo đảm bản sao IRC đúng loại hình doanh nghiệp; lưu ý trường hợp thành lập doanh nghiệp trước khi cấp/điều chỉnh IRC (khoản 6 Điều 24 — cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường) và việc cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu từ cơ sở dữ liệu thay vì yêu cầu nộp bản sao (khoản 7 Điều 4).
  3. Cập nhật quy trình M&A nội bộ: từ 23/7/2026, văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp kê khai "giá trị giao dịch dự kiến" theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (không còn "giá trị giao dịch thực tế"); khung xử lý 10 ngày làm việc; đối chiếu nhất quán giữa hợp đồng, hồ sơ đăng ký đầu tư và hồ sơ thuế.
  4. Chuyển sang nộp hồ sơ trực tuyến: đăng ký tài khoản định danh điện tử, làm quen với việc đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia; thực hiện xác thực điện tử khi nộp hồ sơ và lưu ý yêu cầu xác thực điện tử bắt buộc khi ủy quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông nước ngoài (khoản 5 Điều 12); theo dõi lộ trình xác thực điện tử trên Cổng.
  5. Tận dụng gộp thủ tục: khi có nhiều thay đổi (vốn, người đại diện, ngành nghề), gom vào một bộ hồ sơ để tiết kiệm thời gian xử lý.
  6. Lên kế hoạch tái cấu trúc: nếu dự kiến chia, hợp nhất, sáp nhập công ty con tại Việt Nam, tính toán mốc 03 ngày làm việc liên thông thuế tại Điều 67 (đính chính từ Điều 64 ở phiên bản trước) vào timeline giao dịch.

Câu hỏi thường gặp

Những thắc mắc phổ biến nhất về Nghị định 168/2025/NĐ-CP đối với doanh nghiệp FDI — mỗi câu trả lời gồm kết luận trực tiếp, căn cứ pháp lý và lưu ý thực tế.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực khi nào và thay thế những văn bản nào?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 theo Điều 124, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 122/2020/NĐ-CP về phối hợp, liên thông thủ tục. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực ngay từ ngày ban hành) đã sửa đổi, bổ sung nhiều điều của Nghị định 168 — đáng chú ý là viết lại toàn văn Điều 17, Điều 18 về chủ sở hữu hưởng lợi và bãi bỏ Điều 37, khoản 3 Điều 124. Mọi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp từ ngày 23/7/2026 đều áp dụng văn bản hợp nhất, kể cả hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp FDI đang hoạt động có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có — và tiêu chí xác định đã thay đổi từ ngày 23/7/2026. Theo Điều 17 mới (viết lại toàn văn bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo trình tự 3 bước: (1) cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (kể cả nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu; công ty hợp danh thì mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi); (2) nếu không xác định được theo bước 1 thì xác định qua kiểm soát trên thực tế; (3) nếu vẫn không xác định được thì lấy người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Điều 18 mới yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu và kê khai theo đúng thứ tự 3 bước. Nghĩa vụ này gắn với Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 (được bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15). Lưu ý: Bộ Tài chính (trả lời Cổng Thông tin điện tử Chính phủ ngày 01/9/2026) làm rõ doanh nghiệp đang hoạt động không bắt buộc kê khai lại đồng loạt trong 10 ngày kể từ ngày Nghị định 296 có hiệu lực — nhưng khi có thay đổi thông tin đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày (khoản 1 Điều 52).

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam phải kê khai thêm gì?

Khung hiện hành là Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ban hành 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 2025): văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai "giá trị giao dịch dự kiến" của hợp đồng — thay cho yêu cầu "giá trị giao dịch thực tế" từng áp dụng trong giai đoạn 01/7/2025–22/7/2026 (khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nay đã bị Nghị định 296/2026/NĐ-CP bãi bỏ). Đối với trường hợp thuộc điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện và thông báo cho nhà đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Nhà đầu tư cần bảo đảm tính nhất quán giữa giá trị kê khai, hợp đồng và hồ sơ thuế.

Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến có giá trị pháp lý như bản giấy không?

Có. Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 8 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) khẳng định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy. Lưu ý: Điều 37 (quy định gốc về đăng ký qua mạng) đã bị Nghị định 296/2026/NĐ-CP bãi bỏ; trình tự hiện hành tại Điều 39 mới — người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử và thực hiện xác thực điện tử khi nộp hồ sơ. Lộ trình áp dụng xác thực điện tử thực hiện theo thông báo trên Cổng (khoản 4 Điều 124), nên doanh nghiệp cần theo dõi thông báo chính thức.

Công ty FDI thực hiện chia, hợp nhất, sáp nhập thì thủ tục chấm dứt công ty bị chia thế nào?

Đính chính: quy định này nằm tại Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (không phải Điều 64 — Điều 64 quy định về đăng ký giải thể). Điều 67 quy định cơ chế liên thông với cơ quan thuế: sau khi công ty mới (chia/hợp nhất/nhận sáp nhập) được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển trạng thái pháp lý sang trạng thái "Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập" và gửi thông tin cho cơ quan thuế; trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông tin doanh nghiệp đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia. Mọi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được chấm dứt hoạt động trước.

Kết luận

Nghị định 168/2025/NĐ-CP tái cấu trúc toàn diện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo hướng minh bạch và số hóa — và Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) tiếp tục siết chặt, làm rõ khung này với ba tác động trực tiếp nhất đến doanh nghiệp FDI: nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo trình tự 3 bước mới (kèm lệnh cấm đứng tên thay người khác để góp vốn), khung hồ sơ M&A chuyển sang "giá trị giao dịch dự kiến" theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và việc công nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký điện tử đi kèm yêu cầu xác thực điện tử bắt buộc trong nhiều trường hợp.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên chủ động rà soát chuỗi sở hữu theo tiêu chí mới của nghị định 168/2025 đăng ký doanh nghiệp, chuẩn hóa hồ sơ pháp lý và cập nhật quy trình tuân thủ nội bộ ngay từ bây giờ, thay vì chờ đến khi phát sinh giao dịch cụ thể. Tham khảo thêm Tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để có bức tranh tổng thể về khung pháp lý đầu tư hiện hành.

Một số điểm — như cách áp dụng thống nhất bước 2 và bước 3 của trình tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại từng địa phương, hay lộ trình xác thực điện tử — vẫn đang chờ hướng dẫn và thực tiễn áp dụng cụ thể. Nếu doanh nghiệp của bạn có cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc đang chuẩn bị giao dịch M&A, hãy liên hệ FLAT Law Firm qua hotline 0988424851 để được rà soát hồ sơ và đánh giá rủi ro tuân thủ theo từng trường hợp cụ thể.