168/2025号法令企业登记规则把越南整个企业登记体系往透明化、数字化推了一大步——296/2026/ND-CP号法令（2026年7月23日生效）又在这基础上继续收紧。对外资企业有三点直接影响：按新三步申报受益所有人的义务（还附带禁止代他人出资），并购材料改按96/2026号法令第76条申报"预计交易价值"，电子材料全面认可以及多种情形强制电子认证。
目录
- 1. 按296/2026号法令新三步申报受益所有人
- 2. 外国投资者并购材料：用"预计交易价值"代替"实际交易价值"
- 3. 设立外资企业的材料规范化
- 4. 在线登记：第37条废除，按新第38条、第39条办
- 5. 一套材料办多个手续，一个编码兼企业税号
- 6. 分立、合并：按第67条与税务机关联动
- 7. 登记机关分级和部门配合职责
- 外资企业行动清单
- 常见问题
1. 按296/2026号法令新三步申报受益所有人
这是里程碑式的变化——2026年7月23日之后整个游戏规则改了。296/2026/ND-CP号法令第3条把168/2025/ND-CP号法令第17条全文重写：法人的受益所有人是直接或间接、最终实际拥有或控制企业的个人（代表国家资本的不算），按三步确定：
第1步——持股标准：直接或间接、或既直接又间接持有公司章程资本25%以上，或表决权股总数25%以上的个人。间接持有指通过组织或其他法律安排持有25%以上。按《企业法》第4条第22款有亲属关系、或签合同约定共同持有25%以上的一组人，组内每个都是受益所有人。合伙企业：所有普通合伙人都是受益所有人，不看持股比例。
第2步——实际控制：按第1步定不出人，或有证据表明第1步定出的人不是真正的受益所有人，企业通过实际控制来确定——看有没有这些权：任免多数或全部董事会成员、董事长，多数或全部成员委员会成员、董事长，总经理、总裁；改公司章程；改组织结构；定财务、投资和经营政策；重组、解散企业。
第3步——最高管理者：第1步、第2步都定不出人，企业确定一个管理权最大、能代表企业行事的个人（代表国家资本的除外）。
第18条（也被296/2026第4条全文重写）定申报义务：企业设立人、企业要按第17条确定受益所有人并向企业登记机关申报——逐层穿透股权结构，一直找到最终有所有权或实际控制的个人。申报严格按三步顺序：先报符合持股标准的（第17条第1款）；没有再报符合实际控制标准的（第2款）；最后报最高管理者（第3款）。这个义务挂钩2020年《企业法》第8条（76/2025/QH15号法律第1条第2款补的）：企业要收集、更新、保存受益所有人信息。已申报信息有变化的，按第52条第1款，10天内通知省级企业登记机关，登记机关1个工作日内更新数据。
对外资企业这点特别敏感：很多外国投资者通过不同法域的多层母公司持有越南公司，穿透到最终个人要把整条股权链审一遍——正是新第18条"逐层穿透"的要求。
实务提示：标准变了不等于所有正在经营的企业都要马上重新申报。财政部在政府门户网2026年9月1日答复里明确，296/2026没要求正在经营的企业在法令生效后10天内集中重新申报受益所有人信息；过渡条款也没有这个义务和时限。但企业还是要认真自查申报、信息准确，一旦触发申报义务就按时通知。
另外，第4条第1款（296/2026第1条修订）加了一条直接禁令：公司股东、成员"不得代他人出资"。对外资，这招瞄准的是找越南人代持出资、绕开外国投资者市场准入条件的结构。
2. 外国投资者并购材料：用"预计交易价值"代替"实际交易价值"
这一节我们之前的版本写错了现行法——全面纠正。
2025年7月1日到2026年7月22日：168/2025/ND-CP号法令第124条第3款改了31/2021/ND-CP号法令第66条第2款a点，要求外国投资者出资、买股份、买股权的登记文件申报合同的"实际交易价值"。
2026年7月23日起：296/2026/ND-CP号法令（第19条第9点）废除了168/2025第124条第3款。同时，外国投资者出资、购股的现行程序搬到了96/2026/ND-CP号法令第76条（2026年3月31日颁布，落实2025年《投资法》）：登记文件要申报出资、买股份、买股权合同的"预计交易价值"，外加企业登记信息、经营行业、股东/成员/出资人名单、外资持股比例前后变化、被投企业的投资项目信息（如有）。
处理时限：属于《投资法》第21条第3款a、b点的，自收到合格材料起10个工作日内，投资登记机关审查是否符合出资、购股条件并通知投资者。
注意：申报的交易价值——以前的"实际"也好、现在的"预计"也好——都是税务机关定股权转让税负的依据，投资者要保证合同、投资登记材料、税务材料三者一致。
3. 设立外资企业的材料规范化
168号法令继续要求外国组织的法律文件做领事认证——比如股份公司里的外国组织股东——外国投资者设立外资企业的材料要按第24条附上投资登记证（IRC）复印件，证型对公司类型。
值得注意的是第27条第2款：外国投资者为办特别投资手续先设立经济组织、之后再做投资登记的，设立企业的材料不含IRC复印件；投资者对申报特别投资手续的信息的合法性、真实性、准确性负责。这解决了符合特别投资手续条件的项目的实际堵点，缩短材料准备时间。
另一个简化在第11条第1款：所有人、成员、法定代表人申报了个人身份号码的，材料不用附这些个人的法律文件复印件——每份材料少了一大叠公证认证件。
296/2026又加了两个直接针对外国投资者的简化。第一，第24条第6款（296/2026第7条补的）：外国投资者按投资法在办IRC核发、调整手续之前先设立企业的，设立材料不含IRC复印件；这时企业登记申请里要加一条承诺：符合外国投资者市场准入条件。第二，第4条第7款（296/2026第1条补的）：省级企业登记机关开发利用国家企业登记数据库和其他数据库已有的信息——不再要求个人、组织交IRC复印件、投资登记机关同意外国投资者出资、购股的文件——除非数据库里没有、不全或不准。
4. 在线登记：第37条废除，按新第38条、第39条办
296/2026废除了168/2025第37条（第19条第9点）——原来讲通过电子信息网络登记企业的条款。现行框架两条：
第38条（296/2026第8条修订）确认，通过电子信息网络交的企业登记材料，以依法规定的电子文书或电子数据形式体现，法律效力等同纸质材料。
新第39条（296/2026第9条全文替换）定在线程序：申请人用电子身份账户登录国家公共服务门户或国家身份应用，进国家企业登记信息系统；填信息、数字签名或手写签名、上传材料；缴费（如有）、做电子认证再提交；交成功会收到电子受理回执和取结果预约。
对经常要跨国协调签材料的外国投资者，电子材料全面认可少了纸质快递、反复领事认证的依赖。
注意新的授权收紧：第12条第5款（296/2026第2条修订）要求，授权人、被授权人办企业设立、变更法定代表人、有限责任公司所有人、成员、非上市股份公司创始股东和外国投资者股东、私营企业主、普通合伙人时，都要做电子认证。没有电子身份账户的，材料附授权人有效身份证或护照（或外国护照替代证件）复印件。
推进节奏：第124条第4款还是按国家企业登记门户公告推进电子认证——企业看官方通知，别默认所有手续都已经全数字化。
5. 一套材料办多个手续，一个编码兼企业税号
168号法令允许企业一套材料同时办多个手续——变更登记内容、变更通知、信息更新补录、信息更正——不用像以前一个一个交。对经常换法定代表人、增资、调经营范围的外资企业，这省了不少合规时间和成本。
另外，法令延续"企业登记证兼税务登记证"原则——企业编码就是税号——并把登记和用工申报、社保、发票的联动扩大（继承了已合并进来的122/2020/ND-CP号法令精神）。
6. 分立、合并：按第67条与税务机关联动
重要纠正：我们之前的版本把条号写成了第64条——实际上168/2025第64条是"解散登记"。被分立、被合并企业法人资格终结的联动机制在第67条。
第67条定联动终结程序：分立产生的新公司、合并产生的新公司或接收合并的公司拿到企业登记后，省级企业登记机关把被分立、被合并企业的法律状态切到"正在办理解散、分立、合并手续"（同时把分公司、代表处、经营地点切到"正在办理关停"），发信息给税务机关；税务机关负责回传企业已完成税务决算、移交纳税义务的信息。自收到这条信息起3个工作日内，登记机关在国家企业登记数据库里终结该企业的存在。
注意：终结前，被分立、被合并企业的所有分公司、代表处、经营地点都要先关停。合并后接收合并的公司登记内容没变的，自合并完成起10个工作日内，接收合并的公司书面通知省级企业登记机关，办被合并企业的存在终结（第67条第4款）。
这对外资集团重组特别有用——比如合并在越南的子公司精简架构——因为政府机关的处理时限写进了法律，不再靠两个机关手工协调。
7. 登记机关分级和部门配合职责
168号法令把省级企业登记机关的职责说清楚——收材料、处理、管信息系统、给数据——乡级管个体户，同时定各部委在企业登记国家管理里的配合责任。第5条还强调原则：严禁登记机关和其他机关在收材料、办手续时刁难组织个人——外资企业遇到实际堵点时可以援引这条行政改革承诺。
外资企业行动清单
- 按新三步自查申报受益所有人：画股权链到最终个人，按新第18条逐层穿透，对照第17条三步（持股25%→实际控制→最高管理者）；建内部流程，信息变化10天内按第52条第1款通知；把"不得代他人出资"（第4条第1款）交代下去。
- 规范外国投资者的法律材料：查外国组织文件的领事认证还在不在有效期，IRC复印件对得上公司类型；注意先设立、后办IRC的情形（第24条第6款——市场准入承诺），以及登记机关从数据库调信息不再要复印件（第4条第7款）。
- 更新内部并购流程：2026年7月23日起，出资、购股登记文件申报"预计交易价值"，按96/2026号法令第76条（不再是"实际交易价值"）；10个工作日办结；合同、投资登记材料、税务材料保持一致。
- 转在线交材料：注册电子身份账户，熟悉登录国家公共服务门户或国家身份应用；提交时做电子认证，注意授权办变更法定代表人、所有人、成员、外国股东时强制电子认证（第12条第5款）；跟门户上的电子认证推进公告。
- 用好一套材料多办：有多个变更（增资、换代表人、调经营范围）时装进一套材料，省处理时间。
- 规划重组：如果打算分立、合并在越南的子公司，把第67条3个工作日的税务联动时限（之前版本误写成第64条，已纠正）算进交易时间表。
常见问题
168/2025/ND-CP号法令什么时候生效，替代了哪些文件？
168/2025/ND-CP号法令2025年6月30日颁布，按第124条2025年7月1日生效，替代01/2021/ND-CP号法令（企业登记）和122/2020/ND-CP号法令（手续联动）。2026年7月23日起，296/2026/ND-CP号法令（颁布即生效）修订了168/2025的很多条款——重点是把第17、18条（受益所有人）全文重写，废除了第37条和第124条第3款。2026年7月23日后交的材料都按合并版走，包括外国投资者的材料。
正在经营的外资企业要不要申报受益所有人？
要——而且认定标准从2026年7月23日起变了。新第17条（296/2026第3条全文重写）按三步确定：(1)直接或间接、或既直接又间接持有公司章程资本25%以上，或表决权股25%以上的个人（包括有亲属关系或合同约定共同持有的一组人；合伙企业里所有普通合伙人都是受益所有人）；(2)按第1步定不出来的，通过实际控制确定；(3)还定不出来的，取管理权最大的高管。新第18条要求企业逐层穿透股权结构、按三步顺序申报。这个义务挂钩2020年《企业法》第8条（76/2025/QH15号法律补的）。注意：财政部（2026年9月1日答政府门户网）明确，正在经营的企业不用在296号法令生效后10天内集中重新申报——但已申报信息有变化的，10天内通知省级企业登记机关（第52条第1款）。
外国投资者买越南公司的股份、股权，要多申报什么？
现行依据是96/2026/ND-CP号法令第76条（2026年3月31日颁布，落实2025年《投资法》）：登记文件要申报合同的"预计交易价值"——替代了2025年7月1日到2026年7月22日期间要的"实际交易价值"（168/2025第124条第3款，现已被296/2026废除）。属于《投资法》第21条第3款a、b点的，自收到合格材料起10个工作日内，投资登记机关审查是否符合出资、购股条件并通知投资者。投资者要保证申报价值、合同、税务材料三者一致。
企业登记在线交材料，和纸质一样有法律效力吗？
一样。168/2025/ND-CP号法令第38条（296/2026第8条修订）确认，通过电子信息网络交的企业登记材料，法律效力等同纸质材料。注意：第37条（原来讲在线登记的）已被296/2026废除；现行程序在新第39条——申请人用电子身份账户登录国家公共服务门户或国家身份应用，做电子认证再提交。在线的电子认证按门户公告推进（第124条第4款），企业看官方通知。
外资公司做分立、合并，被分公司的法人资格怎么终结？
纠正：依据是168/2025/ND-CP号法令第67条（不是第64条——第64条讲的是解散登记）。第67条规定与税务机关的联动：分立、合并后新公司（或接收合并的公司）拿到企业登记后，省级企业登记机关把被分立、被合并企业的法律状态切到"正在办理解散、分立、合并手续"，发信息给税务机关；自收到企业已完成税务决算、移交纳税义务的信息起3个工作日内，登记机关在国家企业登记数据库里终结该企业的存在。所有分公司、代表处、经营地点要先关停。
结论
168/2025/ND-CP号法令把企业登记手续往透明化、数字化重构——296/2026/ND-CP号法令（2026年7月23日生效）又继续收紧，三个直接影响外资企业：新三步申报受益所有人（附带禁止代他人出资）、并购材料改按96/2026号法令第76条报"预计交易价值"、电子登记材料全面认可加多种情形强制电子认证。
有外资的企业应该主动按168/2025号法令企业登记新标准穿透自查股权链、规范法律材料、现在就更新内部合规流程，别等具体交易来了再说。有些点——比如受益所有人三步第2、3步各地怎么统一适用、电子认证推进节奏——还在等指引和实务。如果公司股权结构多层、或正准备并购交易，请拨富莱律师事务所热线0988424851，按案子审材料、评合规风险。