FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Nhà đầu tư Trung Quốc

Mua lại vốn đối tác Trung Quốc liên doanh: thủ tục, định giá, thuế

13 phút đọcFLAT LAW FIRM
Bàn làm việc với báo cáo tài chính — minh họa bài mua lại vốn đối tác Trung Quốc trong liên doanh

Mục lục

Tình huống

Công ty Liên doanh V-C (giả định) được thành lập năm 2018 tại Hải Phòng: Bên Việt Nam góp 40%, Bên Trung Quốc góp 60%, sản xuất linh kiện nhựa cho ngành điện tử. Sau nhiều năm hợp tác, hai bên thống nhất "chia tay trong hòa bình": Bên Việt Nam mua lại toàn bộ 60% phần vốn góp của đối tác Trung Quốc để trở thành công ty 100% vốn Việt Nam; đối tác Trung Quốc rút toàn bộ vốn về nước. Thương vụ dạng này không hiếm trong làn sóng mua bán sáp nhập Việt Nam – Trung Quốc.

Nghe thì đơn giản — "mua lại rồi chuyển tiền về" — nhưng thực tế có ít nhất 5 lớp vấn đề pháp lý: chấp thuận đầu tư, định giá và thuế, chuyển tiền xuyên biên giới, cập nhật giấy phép, và xử lý quan hệ lao động/hợp đồng sau chia tay. Bài viết phân tích từng lớp.

1. Lớp 1 — Có cần chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư?

Khi nhà đầu tư trong nước nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, Luật Đầu tư 2025 quy định các trường hợp phải đăng ký và được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi thực hiện.

Trong tình huống này, giao dịch làm thay đổi cơ cấu sở hữu của một doanh nghiệp đang thực hiện dự án đầu tư có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Thực tiễn cho thấy cơ quan đăng ký đầu tư thường yêu cầu làm thủ tục đăng ký/chấp thuận trước khi bên nhận chuyển nhượng thanh toán và đăng ký thay đổi doanh nghiệp.

Nguyên tắc vàng: làm thủ tục trước, chuyển tiền sau. Đừng để dòng tiền đi trước giấy phép — khi có tranh chấp hoặc kiểm tra sau này, thứ tự này quyết định tính hợp pháp của cả giao dịch.

2. Lớp 2 — Định giá phần vốn góp và thuế

Lớp 2 xử lý hai vấn đề gắn chặt với nhau: xác định giá trị phần vốn góp của đối tác Trung Quốc và nghĩa vụ thuế phát sinh cho từng bên. Định giá đi trước, thuế theo sau — vì giá chuyển nhượng quyết định trực tiếp số thuế phải nộp.

2.1. Định giá

Giá chuyển nhượng do các bên thỏa thuận. Nhưng "thỏa thuận" không có nghĩa là tùy ý ghi giá thấp để né thuế: cơ quan thuế có quyền ấn định giá tính thuế theo giá thị trường khi giá giao dịch thấp bất thường.

Với 60% vốn của một công ty sản xuất đang hoạt động, các phương pháp định giá phổ biến: chiết khấu dòng tiền (DCF), so sánh thị trường (multiples), giá trị tài sản thuần. Khuyến nghị: thuê tổ chức định giá độc lập lập báo cáo định giá — vừa là căn cứ đàm phán công bằng với đối tác Trung Quốc, vừa là "lá chắn" khi cơ quan thuế chất vấn. Về cấu trúc điều khoản giá và cơ chế điều chỉnh giá trong hợp đồng, tham khảo 15 điều khoản then chốt của hợp đồng mua bán cổ phần, phần vốn góp.

2.2. Thuế của bên chuyển nhượng (đối tác Trung Quốc)

Đối tác Trung Quốc chuyển nhượng phần vốn góp tại Việt Nam phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chịu thuế tại Việt Nam theo pháp luật thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập chuyển nhượng vốn, hoặc thuế nhà thầu trong một số cấu trúc). Chi tiết nghĩa vụ và cách tính thuế xem thuế khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam. Các điểm cần xử lý:

  • Xác định đúng giá vốn và giá chuyển nhượng để tính thu nhập chịu thuế;
  • Khấu trừ thuế tại nguồn (nếu bên mua Việt Nam có nghĩa vụ khấu trừ) và kê khai, nộp thay;
  • Áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam–Trung Quốc (nếu đủ điều kiện) để tránh bị đánh thuế trùng.

2.3. Thuế của bên nhận chuyển nhượng (Bên Việt Nam)

Bên Việt Nam cần lưu ý nghĩa vụ khấu trừ, kê khai thuế thay cho bên chuyển nhượng (nếu có), và hạch toán giá trị khoản đầu tư tăng thêm đúng chuẩn mực kế toán.

3. Lớp 3 — Chuyển tiền ra nước ngoài

Sau khi hoàn tất chuyển nhượng và nghĩa vụ thuế, đối tác Trung Quốc được chuyển tiền ra nước ngoài. Việc chuyển tiền thực hiện qua ngân hàng thương mại tại Việt Nam theo quy định quản lý ngoại hối.

Bộ hồ sơ ngân hàng thường bao gồm: hợp đồng chuyển nhượng vốn, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có), chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, và các giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp. Lưu ý thực tế: mỗi ngân hàng có checklist riêng và mức độ "khó tính" khác nhau — nên làm việc với ngân hàng từ sớm, đừng đợi đến ngày cần chuyển tiền mới bắt đầu chuẩn bị hồ sơ.

Một điểm hay bị bỏ sót: nếu giá chuyển nhượng trả làm nhiều đợt, mỗi đợt chuyển tiền đều cần hồ sơ chứng minh tương ứng.

4. Lớp 4 — Cập nhật giấy phép và tư cách doanh nghiệp

Khi nhà đầu tư nước ngoài rút toàn bộ vốn:

  • Đăng ký doanh nghiệp: công ty không còn nhà đầu tư nước ngoài → cập nhật thông tin thành viên, chuyển loại hình (ví dụ: công ty TNHH hai thành viên thành một thành viên);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): xem xét điều chỉnh hoặc chấm dứt tùy cấu trúc dự án — khi dự án không còn yếu tố nước ngoài, tư cách pháp lý của dự án đầu tư thay đổi;
  • Giấy phép con: rà soát các giấy phép gắn với yếu tố FDI (nếu có) để điều chỉnh hoặc tiếp tục duy trì;
  • Tài khoản vốn đầu tư: tài khoản DICA (nếu có) cần được xử lý/đóng theo quy định khi không còn nhà đầu tư nước ngoài.

5. Lớp 5 — Xử lý "hậu chia tay"

Sau khi vốn đã sang tên, giao dịch chưa thực sự kết thúc. Lớp 5 xử lý các vấn đề hậu chia tay: người lao động, hợp đồng với bên liên quan của đối tác cũ, và cơ chế cấm cạnh tranh — những điểm nếu bỏ sót sẽ thành tranh chấp mới.

5.1. Người lao động Trung Quốc

Nếu liên doanh có lao động Trung Quốc (chuyên gia, quản lý) làm việc theo hợp đồng lao động hoặc biệt phái, việc đối tác rút vốn không tự động chấm dứt quan hệ lao động của họ với công ty. Công ty (nay 100% vốn Việt) phải rà soát: tiếp tục sử dụng, điều chuyển, hay chấm dứt — mỗi phương án có thủ tục lao động và giấy phép lao động/thẻ tạm trú riêng.

5.2. Hợp đồng với bên liên quan của đối tác Trung Quốc

Nhiều liên doanh có hợp đồng mua nguyên liệu, chuyển giao công nghệ, hỗ trợ kỹ thuật với công ty mẹ/đơn vị liên quan của đối tác Trung Quốc. Khi chia tay, cần đàm phán: tiếp tục, sửa đổi, hay chấm dứt — và điều khoản chuyển giao công nghệ/hỗ trợ kỹ thuật còn hiệu lực bao lâu.

5.3. Cấm cạnh tranh và bảo mật

Thỏa thuận chia tay nên có điều khoản cấm đối tác Trung Quốc cạnh tranh trong một thời gian và khu vực xác định (tuân thủ pháp luật cạnh tranh), cùng cam kết bảo mật thông tin kinh doanh của liên doanh.

6. Định giá trong liên doanh có yếu tố Trung Quốc: điểm đặc thù

Định giá phần vốn của đối tác Trung Quốc trong liên doanh thường phức tạp hơn giao dịch thuần túy trong nước vì ba lý do:

Thứ nhất, tài sản vô hình gắn với đối tác. Nhiều liên doanh Việt–Trung có giá trị nằm ở công nghệ, thương hiệu, kênh phân phối do phía Trung Quốc đưa vào. Khi đối tác rút, cần xác định: công nghệ thuộc sở hữu của liên doanh hay chỉ được cấp phép sử dụng? Nếu chỉ là giấy phép, giá trị liên doanh sau chia tay sụt giảm đáng kể — và giá mua lại phải phản ánh điều đó. Rà soát kỹ các hợp đồng chuyển giao công nghệ, thỏa thuận li-xăng trước khi chốt giá.

Thứ hai, chênh lệch chuẩn mực kế toán. Báo cáo tài chính của liên doanh lập theo chuẩn mực Việt Nam (VAS), trong khi đối tác Trung Quốc thường nhìn qua lăng kính chuẩn mực Trung Quốc hoặc IFRS. Các khoản dự phòng, ghi nhận doanh thu, định giá hàng tồn kho có thể khác nhau — cần thống nhất "bộ số liệu định giá" ngay từ đầu, tránh mỗi bên dùng một bộ số.

Thứ ba, tỷ giá và phương thức thanh toán. Giá thường được đàm phán bằng USD hoặc CNY nhưng thanh toán qua hệ thống ngân hàng Việt Nam. Biến động tỷ giá VND/USD/CNY trong thời gian chờ chấp thuận (có thể kéo dài nhiều tháng) cần được phân bổ rõ trong hợp đồng: ai chịu rủi ro tỷ giá, chốt tỷ giá tại thời điểm nào.

Thực tiễn, các bên thường thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập có kinh nghiệm xuyên biên giới, và đưa kết quả thẩm định làm "neo" đàm phán thay vì mỗi bên tự định giá.

7. Xử lý tranh chấp giữa các bên liên doanh khi chia tay

Không phải cuộc chia tay nào cũng êm đẹp. Các tranh chấp thường gặp:

  • Bất đồng về giá: hợp đồng liên doanh ban đầu có thể có điều khoản ưu tiên mua (right of first refusal) hoặc công thức định giá khi một bên rút — nhưng công thức viết từ nhiều năm trước có thể đã lỗi thời. Nếu không thỏa thuận được giá, cơ chế chuyên gia độc lập hoặc trọng tài là lối thoát;
  • Bên rút không hợp tác thủ tục: đối tác Trung Quốc sau khi nhận tiền có thể chậm ký tài liệu cần thiết cho thủ tục đăng ký thay đổi. Phòng ngừa: cấu trúc thanh toán giữ lại phần cuối đến khi hoàn tất thủ tục; đưa nghĩa vụ hợp tác sau giao dịch (further assurances) vào hợp đồng với chế tài cụ thể;
  • Tranh chấp về tài sản trí tuệ: ai được tiếp tục dùng thương hiệu, công nghệ sau chia tay. Nếu không thỏa thuận rõ, nguy cơ kiện tụng về xâm phạm sở hữu trí tuệ rất cao;
  • Lựa chọn cơ chế giải quyết: hợp đồng liên doanh ban đầu thường đã chọn trọng tài (VIAC, SIAC, HKIAC…) hoặc tòa án. Thỏa thuận chuyển nhượng nên kế thừa hoặc thỏa thuận lại cơ chế này một cách nhất quán, tránh xung đột điều khoản.

8. Một lưu ý về thời gian tổng thể

Từ đàm phán đến khi hoàn tất mọi thủ tục, một thương vụ mua lại vốn đối tác Trung Quốc trong liên doanh thường kéo dài 4–9 tháng: đàm phán và định giá 1–2 tháng, xin chấp thuận đầu tư 1–3 tháng, kê khai nộp thuế và chuyển tiền 2–4 tuần, cập nhật đăng ký doanh nghiệp và giấy phép 2–6 tuần. Lập kế hoạch với biên độ dự phòng giúp tránh áp lực "chạy deadline" dẫn đến sai sót hồ sơ.

9. Lộ trình thực hiện khuyến nghị

  1. Đàm phán khung: giá, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết (chấp thuận đầu tư, hoàn thành thuế);
  2. Định giá độc lập và thống nhất giá chuyển nhượng;
  3. Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn (có điều kiện tiên quyết về chấp thuận);
  4. Xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư;
  5. Kê khai, nộp thuế chuyển nhượng vốn (khấu trừ tại nguồn nếu có);
  6. Thanh toán và chuyển tiền ra nước ngoài qua ngân hàng;
  7. Cập nhật đăng ký doanh nghiệp, IRC và giấy phép liên quan;
  8. Xử lý lao động, hợp đồng liên quan, ký thỏa thuận cấm cạnh tranh/bảo mật.

Câu hỏi thường gặp

Hỏi: Mua lại vốn của đối tác Trung Quốc có cần chấp thuận của cơ quan đầu tư không?

Đáp: Có thể cần. Nhà đầu tư (trong nước) nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp luật định phải đăng ký và được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi thực hiện. Nên làm thủ tục trước, thanh toán sau.

Hỏi: Tiền mua vốn có được chuyển ra nước ngoài không?

Đáp: Được, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng và nghĩa vụ thuế. Việc chuyển tiền ra nước ngoài thực hiện qua ngân hàng thương mại theo quy định quản lý ngoại hối, với bộ hồ sơ chứng minh giao dịch hợp pháp.

Hỏi: Định giá phần vốn góp thế nào cho an toàn về thuế?

Đáp: Giá chuyển nhượng do các bên thỏa thuận nhưng phải phản ánh giá trị thị trường. Giá thấp bất thường có thể bị cơ quan thuế ấn định lại, dẫn đến truy thu và phạt. Nên có báo cáo định giá độc lập.

Hỏi: Sau khi mua lại, liên doanh còn là doanh nghiệp FDI không?

Đáp: Không. Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư trong nước, công ty trở thành doanh nghiệp 100% vốn trong nước; cần cập nhật đăng ký doanh nghiệp và xem xét điều chỉnh/giấy phép liên quan đến dự án đầu tư.

Hỏi: Đối tác Trung Quốc rút vốn nhưng vẫn muốn giữ quyền phân phối sản phẩm tại Trung Quốc thì xử lý thế nào?

Đáp: Đây là cấu trúc "chia tay nhưng vẫn hợp tác" khá phổ biến. Cần ký thỏa thuận phân phối độc lập mới (không gắn với tư cách cổ đông), quy định rõ phạm vi lãnh thổ, thời hạn, giá, điều khoản độc quyền/không độc quyền và cơ chế chấm dứt. Lưu ý tách bạch khỏi hợp đồng chuyển nhượng vốn để tránh ràng buộc chéo khi một bên vi phạm.

Hỏi: Có cần thông báo cho người lao động khi cơ cấu sở hữu thay đổi không?

Đáp: Pháp luật không bắt buộc thông báo chung cho toàn bộ người lao động khi chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu (công ty vẫn tồn tại, hợp đồng lao động tiếp tục hiệu lực). Tuy nhiên, với người quản lý chủ chốt và tổ chức công đoàn (nếu có), việc trao đổi minh bạch giúp ổn định tâm lý và tránh tin đồn. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, phải cập nhật thông tin với cơ quan có thẩm quyền.

Khi nào nên làm việc với luật sư

Giao dịch mua lại vốn xuyên biên giới luôn nên có luật sư đồng hành từ khâu đàm phán khung: soạn hợp đồng chuyển nhượng, xin chấp thuận đầu tư, tính toán thuế, chuẩn bị hồ sơ chuyển tiền ngân hàng. FLAT Law Firm có China Desk chuyên xử lý giao dịch Việt–Trung — xem thêm M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp — hotline 0988424851.

Tài liệu tham khảo

  • Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026.
  • Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026.
  • Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ ngày 01/1/2021.
  • Nội dung đối chiếu qua Công báo Chính phủ và thuvienphapluat.vn tại thời điểm soạn bài (28/9/2026).

—