收购合资企业中方伙伴的股权

基本情形

V-C合资公司（假设）2018年成立于海防：越方出资40%，中方出资60%，为电子行业生产塑料零部件。合作多年后，双方一致同意"和平分手"：越方收购中方伙伴全部60%的出资份额，成为100%越资公司；中方伙伴将全部资金撤回国内。此类交易在越南并购中的股份购买协议实践中并不少见。

听起来很简单——"收购了再把钱汇回去"——但实际上至少有5层法律问题：投资审批、估值与税务、跨境资金汇出、证照更新，以及分手后的劳动用工/合同处理。本文逐层分析。

1. 第一层——需要投资登记机关批准吗？

境内投资者受让外国投资者出资份额的，2025年《投资法》规定了须登记并经投资登记机关批准后方可实施的法定情形。

本情形中，交易改变了一家持有投资登记证（IRC）的投资项目实施企业的股权结构。实践中，投资登记机关通常要求在受让方付款和办理企业变更登记之前，先办理登记/批准手续。

黄金原则：先办手续、后付资金。绝不能让资金跑在证照前面——日后发生争议或检查时，这个顺序决定整笔交易的合法性。

2. 第二层——股权估值与税务

第二层处理两个紧密关联的问题：中方伙伴股权的估值与各方的税负。估值在前、税务在后——因为转让价格直接决定应纳税额。

2.1. 估值

转让价格由双方协商。但"协商"不意味着可以随意写低价格来避税：交易价格明显偏低时，税务机关有权按市场价格核定计税价格。

对于一家正在经营的生产企业60%的股权，常用估值方法有：现金流折现（DCF）、市场比较法（倍数法）、净资产价值法。建议：聘请独立评估机构出具评估报告——既是与中方伙伴公平谈判的依据，也是税务机关质询时的"盾牌"。关于转让合同中价格条款与调价机制的设计，可参考越南并购合同转让清单。

2.2. 转让方的税（中方伙伴）

中方伙伴转让其在越南的股权取得股权转让所得，须按越南税法在越南纳税（股权转让所得的企业所得税，或某些结构下的承包商税）。需要处理的要点：

正确确定计税成本和转让价格，计算应税所得；
源泉扣缴（如越方买方有扣缴义务）及代为申报、缴纳；
适用越中避免双重征税协定（如符合条件），避免重复征税。

2.3. 受让方的税（越方）

越方须注意为转让方代扣、代报、代缴税款的义务（如有），并按会计准则正确核算新增投资的价值。

3. 第三层——资金汇出境外

完成转让手续和纳税义务后，中方伙伴可将资金汇出境外，通过越南商业银行按外汇管理规定办理。

银行材料通常包括：股权转让合同、投资登记机关的批准文件（如有）、完税证明、企业的法律文件。实务提示：每家银行的材料清单和"严格程度"不同——应尽早与银行对接，不要等到需要汇款当天才开始准备材料。

一个常被遗漏的点：如果转让款分期支付，每一笔汇款都需要相应的证明材料。

4. 第四层——证照更新与企业性质

外国投资者全部撤资后：

企业登记：公司不再有外国投资者→更新成员信息，变更公司类型（如二人有限责任公司变更为一人有限责任公司）；
投资登记证（IRC）：根据项目结构考虑调整或终止——项目不再有外资成分时，投资项目的法律地位发生变化；
子证照：审查与FDI因素挂钩的许可证（如有），办理调整或继续维持；
投资资本账户：如有DICA账户，在不再有外国投资者后按规定处理/关闭。

5. 第五层——处理"分手后事宜"

股权变更登记完成后，交易并没有真正结束。第五层处理分手后事宜：员工、与前伙伴关联方的合同、竞业禁止机制——这些点如果遗漏，会变成新的纠纷。

5.1. 中方员工

如果合资企业有中方员工（专家、管理人员），按劳动合同或外派方式工作，伙伴撤资并不自动终止他们与公司的劳动关系。公司（现为100%越资）须审查：继续留用、调岗还是解除——每种方案各有劳动手续和工作许可/暂住证方面的影响。

5.2. 与中方伙伴关联方的合同

许多合资企业与中方伙伴的母公司/关联单位有原材料采购、技术转让、技术支持合同。分手时需要谈判：继续、修改还是终止——技术转让/技术支持义务还有效多久。

5.3. 竞业禁止与保密

分手协议应约定中方伙伴在一定期限和区域内不得竞争（遵守竞争法），并承诺对合资企业的商业信息保密。

6. 含中国因素的合资股权估值：特殊问题

收购中国合伙人在越中合资企业中的股权，通常比纯内资交易复杂，原因有三：

第一，与合伙人绑定的无形资产。 合资企业的价值很多时候在于中方投入的技术、品牌、销售渠道。退出时关键问题是：技术属于合资公司所有，还是仅获许可使用？如果只是许可，分手后合资公司价值会大幅缩水——收购价必须反映这一点。定价前务必复核所有技术转让、许可协议。

第二，会计准则差异。 合资公司财务报表按越南准则（VAS）编制，而中方习惯用中国准则或IFRS视角看数字。计提、收入确认、存货计价都可能不同——一开始就要统一"估值数字口径"，避免各说各话。

第三，汇率与付款安排。 价格常用美元或人民币谈，但经越南银行系统结算。审批等待期（可能长达数月）内的越南盾/美元/人民币波动须在合同中明确分担：汇率风险谁承担、按哪天牌价。

实务中，双方通常聘请有跨境经验的独立评估机构，以其报告作为谈判"锚"，而不是各评各的。

7. 分手时处理合资伙伴争议

不是每次分手都好聚好散，常见争议有：

价格谈不拢： 原合资合同可能有优先购买权或退出定价公式——但多年前写的公式可能已过时。谈不出价格，就走独立专家或仲裁；
退出方不配合办手续： 拿到钱后，中方可能拖延签署变更登记所需文件。防范：留置尾款到手续办完；在合同中加入交割后配合义务并约定具体违约责任；
知识产权争议： 分手后谁还能用品牌、技术。约定不清，知识产权诉讼风险很高；
争议解决机构： 原合资合同通常已选定仲裁（VIAC、SIAC、HKIAC……）或法院。转让协议应承继或一致重新约定，避免条款冲突。相关案例可参见与离职中国籍高管的竞业限制争议。

8. 关于整体时间的提示

从谈判到办完所有手续，收购合资企业中方伙伴股权的交易通常需要4–9个月：谈判与估值1–2个月、投资批准1–3个月、申报纳税与资金汇出2–4周、企业登记与证照更新2–6周。预留时间余量的计划有助于避免"赶工期"压力导致的材料差错。

9. 建议实施路线图

框架谈判：价格、付款方式、先决条件（投资批准、完税）；
独立评估并确定转让价格；
签署股权转让合同（附批准先决条件）；
取得投资登记机关批准；
申报缴纳股权转让税（如有源泉扣缴）；
付款并通过银行汇出境外；
更新企业登记、投资登记证及相关证照；
处理用工和相关合同，签署竞业禁止/保密承诺。

常见问题

问：收购中方伙伴的股权需要投资机关批准吗？

答：可能需要。境内投资者受让外国投资者出资份额的，在法定情形下须登记并经投资登记机关批准后方可实施。建议先办手续、后付款。

问：收购款可以汇出境外吗？

答：可以，在完成转让手续和纳税义务之后。资金汇出通过商业银行按外汇管理规定办理，须提供证明交易合法的材料。

问：股权估值怎么做才税务安全？

答：转让价格由双方协商，但须反映市场价格。明显偏低的价格可能被税务机关核定，导致补税和罚款。建议取得独立评估报告。

问：收购完成后，合资企业还是外资企业吗？

答：不是。外国投资者将其全部股权转让给境内投资者后，公司变为100%内资企业；须更新企业登记，并审查投资项目相关的调整/证照。

问：中方退出但想保留在中国的产品经销权，怎么处理？

答：这种"分手但继续合作"的结构很常见。应另签独立的经销协议（不与股东身份挂钩），明确区域、期限、价格、独家/非独家及终止机制。注意与出资转让合同分开，避免一方违约时交叉牵连。

问：股权结构变化需要通知员工吗？

答：仅股权结构变化（公司存续、劳动合同继续有效），法律不强制要求向全体员工发通知。但与核心管理人员和工会（如有）坦诚沟通有助于稳定人心。如法定代表人变更，须向有权机关更新信息。

什么时候需要请律师

跨境股权收购交易应从一开始就有律师陪伴：从框架谈判、起草转让合同、申请投资批准、税务测算，到准备银行汇款材料。FLAT律师事务所设有中国业务部，专办越中交易——参见越南企业重组——热线 0988424851。

参考文献

2025年《投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日起施行。
政府2026年3月31日96/2026/ND-CP号政令，2026年3月31日起施行。
2020年《企业法》（59/2020/QH14），2021年1月1日起施行。
撰写时（2026年9月28日）经政府公报与thuvienphapluat.vn核对。

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