Thuế khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn có phải chịu thuế?

Có. Khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (được Quốc hội thông qua ngày 14/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/10/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2025) liệt kê “thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán” là một trong các khoản thu nhập khác chịu thuế TNDN. Quy định này áp dụng cho mọi giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, cổ phần trong công ty cổ phần — dù bên bán là tổ chức hay cá nhân, trong nước hay nước ngoài.

Điểm cần nắm trước khi đi vào chi tiết: cách tính thuế không giống nhau cho mọi bên bán. Luật mới phân biệt ba nhóm — doanh nghiệp nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam và cá nhân — với ba cách tính khác nhau. Nhầm lẫn giữa các nhóm là sai lầm phổ biến nhất khi tính toán nghĩa vụ thuế của giao dịch.

Thay đổi lớn: 2% trên giá chuyển nhượng

Trước ngày 01/10/2025, doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế TNDN 20% trên thu nhập tính thuế — tức giá chuyển nhượng trừ đi giá vốn và các chi phí chuyển nhượng hợp lý (theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, sửa đổi bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC). Nếu giao dịch bị lỗ (giá bán thấp hơn giá vốn), không phát sinh thuế phải nộp.

Luật 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP (hướng dẫn thi hành, có hiệu lực từ tháng 12/2025) đã thay đổi căn bản cách tính này đối với doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH và cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết: mức thuế cũ “20% trên lợi nhuận chuyển nhượng” được thay bằng mức thuế thống nhất “2% trên giá chuyển nhượng”.

Hệ quả thực tế của thay đổi này rất lớn, và là điểm nhà đầu tư nước ngoài hay bỏ sót nhất khi tính giá bán ròng:

• Thuế được tính trên tổng giá trị chuyển nhượng, không được trừ giá vốn và chi phí. Công thức: Thuế TNDN phải nộp = Giá chuyển nhượng × 2%.
• Ngay cả khi giao dịch bị lỗ vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế. Trước đây bán lỗ thì không mất thuế; từ khi luật mới có hiệu lực, chỉ cần có giao dịch chuyển nhượng là phát sinh thuế 2% trên giá bán.
• Với các giao dịch giá trị lớn, 2% trên tổng giá trị có thể lớn hơn đáng kể so với 20% trên phần chênh lệch — bài toán định giá và đàm phán điều khoản thuế trong hợp đồng chuyển nhượng (SPA) phải được tính lại hoàn toàn.

Quy định chi tiết về thủ tục kê khai, nộp thuế tiếp tục được hướng dẫn tại Thông tư 20/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ tháng 3/2026).

Phân biệt theo tư cách bên bán

Bên bán là doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần chưa niêm yết: nộp thuế 2% trên giá chuyển nhượng như phân tích tại mục 2.

Bên bán là doanh nghiệp Việt Nam: thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN của doanh nghiệp và chịu thuế suất phổ thông 20% trên phần thu nhập (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý). Lưu ý: các mức thuế suất ưu đãi 15% và 17% của Luật 67/2025/QH15 không áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn.

Bên bán là cá nhân chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết: giao dịch được phân loại là “chuyển nhượng chứng khoán” và chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng — mức thuế được giữ nguyên như trước đây theo quy định hiện hành. (Từ ngày 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực với một số thay đổi về thuế chuyển nhượng tài sản của cá nhân — nhà đầu tư cá nhân cần cập nhật thêm.)

Bảng tóm tắt:

Miễn thuế khi tái cơ cấu nội bộ tập đoàn

Cùng với việc siết cách tính thuế, pháp luật mới bổ sung một quy định miễn thuế đáng chú ý: giao dịch tái cơ cấu nội bộ tập đoàn đáp ứng các điều kiện nhất định được miễn thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Căn cứ là quy định loại trừ tại Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, với các điều kiện áp dụng chi tiết tại Thông tư 20/2026/TT-BTC.

Đây là tin tốt cho các tập đoàn đa quốc gia thường xuyên điều chuyển vốn giữa các công ty thành viên vì lý do quản trị — thay vì mỗi lần điều chuyển nội bộ đều phát sinh thuế 2% trên giá trị giao dịch, giao dịch nội bộ đáp ứng điều kiện được miễn. Tuy nhiên, điều kiện áp dụng còn một số điểm chưa rõ trong câu chữ của văn bản (như thời điểm xác định giá trị sổ sách, cách xử lý biến động tỷ giá khi góp vốn bằng ngoại tệ), nên khi áp dụng cần cân nhắc thận trọng — bao gồm việc gửi công văn hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi thực hiện giao dịch.

Ai kê khai, nộp thuế và thời hạn

Nghĩa vụ khấu trừ, nộp thay. Khi bên bán là tổ chức nước ngoài, pháp luật quy định cơ chế thu thuế qua bên có liên quan tại Việt Nam: tổ chức Việt Nam nhận chuyển nhượng vốn có thể có nghĩa vụ kê khai, nộp thay thuế cho bên chuyển nhượng nước ngoài. Trường hợp cả bên bán và bên mua đều là tổ chức nước ngoài (giao dịch offshore chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp Việt Nam), chính doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng tại Việt Nam có thể trở thành bên nộp thay. Điều khoản về thuế trong SPA phải quy định minh thị bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp thay và cơ chế bồi hoàn — đây là nội dung điều khoản bồi hoàn thuế trong hợp đồng cần xử lý từ khi đàm phán.

Thời hạn kê khai. Theo Thông tư 20/2026/TT-BTC, thời hạn kê khai và nộp thuế đối với doanh nghiệp nước ngoài được thống nhất tính từ ngày có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng vốn (SPA) đầu tiên. Trên thực tế, nhiều giao dịch M&A có điều chỉnh giá sau closing (cơ chế earn-out, điều chỉnh vốn lưu động) — các đợt thanh toán bổ sung đều có thể làm phát sinh nghĩa vụ kê khai bổ sung, cần theo dõi đến khi giao dịch hoàn tất hoàn toàn.

Rủi ro thường gặp

Tính thuế theo công thức cũ. Rủi ro lớn nhất hiện nay là các bên vẫn tính toán theo công thức 20% trên lợi nhuận cho bên bán là doanh nghiệp nước ngoài — trong khi luật mới đã chuyển sang 2% trên giá. Với giao dịch lỗ hoặc lãi mỏng, chênh lệch giữa hai cách tính có thể lên đến hàng chục tỷ đồng, và bên có nghĩa vụ nộp thay tại Việt Nam là bên chịu rủi ro trực tiếp.

Xác định sai giá chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng là căn cứ tính thuế trực tiếp (đối với mức 2%), nên việc xác định giá — bao gồm các khoản thanh toán ngoài SPA, earn-out, giá trị tài sản đi kèm — phải đầy đủ và có cơ sở. Cơ quan thuế có quyền ấn định giá trong trường hợp giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường.

Bỏ sót nghĩa vụ của giao dịch gián tiếp. Chuyển nhượng vốn gián tiếp — ví dụ công ty mẹ ở nước ngoài chuyển nhượng cổ phần của công ty trung gian (holding company) mà tài sản chính là doanh nghiệp tại Việt Nam — vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam. Cấu trúc holding nhiều tầng không tự động loại trừ nghĩa vụ thuế.

Không phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng dự án. Bán cổ phần của công ty chủ dự án (share deal) và bán trực tiếp toàn bộ dự án đầu tư (asset deal) chịu hai chế độ thuế khác nhau — xem thêm thuế khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Lựa chọn cấu trúc giao dịch ảnh hưởng trực tiếp đến tổng nghĩa vụ thuế của cả hai bên.

Khi nào nên liên hệ luật sư

• Trước khi ký SPA: tính toán nghĩa vụ thuế của giao dịch theo tư cách từng bên, đàm phán điều khoản thuế và cơ chế nộp thay;
• Giao dịch có yếu tố phức tạp: chuyển nhượng gián tiếp qua holding company, earn-out, điều chỉnh giá sau closing, tái cơ cấu nội bộ tập đoàn;
• Cần đánh giá khả năng áp dụng miễn thuế tái cơ cấu nội bộ hoặc ưu đãi theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần;
• Bị cơ quan thuế ấn định giá chuyển nhượng, ấn định thuế hoặc xử phạt liên quan đến giao dịch đã thực hiện;
• Cần rà soát nghĩa vụ thuế trong thẩm định thuế của giao dịch M&A trước khi quyết định đầu tư.

FLAT LAW FIRM hỗ trợ gì

• Tính toán nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn theo đúng tư cách của từng bên trong giao dịch;
• Soạn thảo và đàm phán điều khoản thuế trong SPA: phân bổ nghĩa vụ thuế, cơ chế khấu trừ nộp thay, bồi hoàn thuế, bảo đảm thuế (tax warranty);
• Tư vấn cấu trúc giao dịch (share deal / asset deal) dưới góc độ thuế và pháp lý tổng thể;
• Đánh giá điều kiện áp dụng miễn thuế tái cơ cấu nội bộ tập đoàn và ưu đãi theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần;
• Đại diện làm việc với cơ quan thuế, khiếu nại quyết định ấn định thuế, xử phạt — phối hợp với dịch vụ tư vấn thuế cho doanh nghiệp FDI của FLAT.

Câu hỏi thường gặp

Liên kết hữu ích