Từ ngày 01/7/2026, khung pháp lý về kinh doanh đa cấp tại Việt Nam đã thay đổi hoàn toàn: Nghị định 137/2026/NĐ-CP (ban hành 07/4/2026) chính thức thay thế toàn bộ Nghị định 40/2018/NĐ-CP và Nghị định 18/2023/NĐ-CP. Điểm thay đổi đáng chú ý nhất: bãi bỏ yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng, thay bằng cơ chế ký quỹ tương đương 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng. Bài viết phân tích chi tiết điều kiện và giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp theo quy định hiện hành.
1. Văn bản pháp luật hiện hành
- Nghị định 137/2026/NĐ-CP (07/4/2026), hiệu lực 01/7/2026 — thay thế toàn bộ NĐ 40/2018/NĐ-CP và NĐ 18/2023/NĐ-CP (Điều 58 khoản 2); đồng thời bãi bỏ Điều 25 NĐ 55/2024/NĐ-CP và Điều 48 cùng Phụ lục XIV NĐ 146/2025/NĐ-CP.
- Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 19/2023/QH15 (hiệu lực 01/7/2024), Điều 10 khoản 2 quy định danh mục hành vi bị cấm; khoản 5 giao Chính phủ quy định chi tiết — được cụ thể hóa tại Điều 5 NĐ 137/2026/NĐ-CP.
- Lưu ý: NĐ 40/2018/NĐ-CP (sửa đổi bởi NĐ 18/2023/NĐ-CP) đã hết hiệu lực từ 30/6/2026 — không được trích làm căn cứ pháp lý hiện hành. Đặc biệt, quy định cũ về vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng (điểm b khoản 1 Điều 7 NĐ 40/2018/NĐ-CP) đã bị bãi bỏ.
2. Phạm vi: chỉ được đa cấp đối với hàng hóa (Điều 4)
Theo Điều 4 NĐ 137/2026/NĐ-CP, kinh doanh theo phương thức đa cấp chỉ được thực hiện đối với hàng hóa; mọi hoạt động đa cấp với đối tượng không phải hàng hóa đều bị cấm (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác). Các loại hàng hóa không được kinh doanh đa cấp gồm: thuốc; thiết bị y tế; thuốc thú y; thuốc bảo vệ thực vật; hóa chất, chế phẩm diệt côn trùng/diệt khuẩn bị hạn chế hoặc cấm dùng trong gia dụng và y tế; hóa chất nguy hiểm; sản phẩm nội dung số.
3. Điều kiện đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp (Điều 8)
Theo khoản 1 Điều 8, tổ chức đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp phải đáp ứng:
- (a) Là doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam, chưa từng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp;
- (b) Thành viên, chủ sở hữu, cổ đông, người đại diện theo pháp luật, người quản lý doanh nghiệp chưa từng giữ vai trò tương ứng tại doanh nghiệp bán hàng đa cấp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận (“lý lịch sạch”);
- (c) Ký quỹ tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam theo khoản 2 Điều 50;
- (d) Có mẫu hợp đồng tham gia, quy tắc hoạt động, kế hoạch trả thưởng, chương trình đào tạo cơ bản rõ ràng, minh bạch, phù hợp pháp luật;
- (đ) Có hệ thống công nghệ thông tin quản lý mạng lưới người tham gia và trang thông tin điện tử;
- (e) Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài/tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu, thành viên, cổ đông: tất cả nhà đầu tư nước ngoài đó phải có thời gian hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp trong thực tế tối thiểu 03 năm liên tục tại một nước hoặc vùng lãnh thổ.
4. Ký quỹ: 5% vốn điều lệ, không thấp hơn 20 tỷ đồng (Điều 50 khoản 2)
Đây là điểm nóng đã được đối chiếu trực tiếp văn bản gốc: doanh nghiệp bán hàng đa cấp phải mở tài khoản ký quỹ và ký quỹ khoản tiền tương đương 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, duy trì liên tục trong suốt thời gian hoạt động bán hàng đa cấp.
Lưu ý về bản chất: đây là cơ chế ký quỹ, không phải điều kiện vốn điều lệ tối thiểu theo luật định. Việc diễn giải hệ quả toán học (ví dụ vốn điều lệ khoảng 400 tỷ đồng để ký quỹ đúng 5%) chỉ mang tính tham khảo, không phải điều kiện luật định.
5. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp (Điều 9, 15)
- Hiệu lực: 05 năm kể từ ngày cấp; lập thành 02 bản chính (Điều 9).
- Gia hạn (Điều 15): được gia hạn nhiều lần, mỗi lần 05 năm; làm thủ tục trước khi Giấy chứng nhận hết hiệu lực ít nhất 03 tháng; điều kiện gia hạn là đáp ứng các điều kiện tại Điều 8.
- Hồ sơ (Điều 10): đơn theo Mẫu số 01 Phụ lục I; Điều lệ doanh nghiệp; danh sách các chủ thể tại điểm b khoản 1 Điều 8 kèm giấy tờ định danh; bộ tài liệu hoạt động bán hàng đa cấp.
- Cơ quan cấp: Bộ Công Thương — công bố Giấy chứng nhận trên trang thông tin điện tử trong 05 ngày làm việc kể từ ngày cấp/sửa đổi/gia hạn; đồng thời thông báo cho ngân hàng nhận ký quỹ và UBND cấp tỉnh.
- Hoạt động tại địa phương: doanh nghiệp phải được UBND cấp tỉnh xác nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp trước khi triển khai tại địa phương (điểm mới).
6. Điểm mới so với quy định cũ
- Thay thế toàn bộ khung pháp lý từ 01/7/2026.
- Bỏ vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng → ký quỹ 5% vốn điều lệ, tối thiểu 20 tỷ đồng (cao hơn mức sàn ký quỹ cũ 10 tỷ đồng).
- Bổ sung trách nhiệm của “nhà phân phối cấp cao”; siết minh bạch kế hoạch trả thưởng.
- Điều kiện 03 năm kinh nghiệm đa cấp thực tế đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định rõ hơn.
- UBND cấp tỉnh xác nhận trước khi triển khai tại địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Kinh doanh đa cấp hiện nay cần vốn điều lệ tối thiểu bao nhiêu?
Pháp luật hiện hành (NĐ 137/2026/NĐ-CP) không còn quy định vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng như trước. Thay vào đó là nghĩa vụ ký quỹ 5% vốn điều lệ, tối thiểu 20 tỷ đồng, duy trì liên tục trong suốt thời gian hoạt động.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp có hiệu lực bao lâu?
05 năm kể từ ngày cấp (Điều 9), được gia hạn nhiều lần, mỗi lần 05 năm, với điều kiện làm thủ tục trước khi hết hiệu lực ít nhất 03 tháng (Điều 15).
Nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia công ty đa cấp tại Việt Nam cần điều kiện gì?
Tất cả nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải có thời gian hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp trong thực tế tối thiểu 03 năm liên tục tại một nước hoặc vùng lãnh thổ (điểm e khoản 1 Điều 8).
Xem thêm: đăng ký ngành nghề kinh doanh cho công ty FDI tại Việt Nam.
Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn về điều kiện và thủ tục đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp.
Lưu ý: Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Quy định pháp luật có thể thay đổi; trường hợp cụ thể cần tham khảo ý kiến luật sư.
Thông tin mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI Legal Council kiểm tra chất lượng, chưa được luật sư người thật duyệt.