Đất đai là nền tảng của mọi dự án sản xuất, nhưng Việt Nam áp dụng chế độ sở hữu toàn dân về đất đai — nhà đầu tư Trung Quốc không thể mua hay sở hữu đất. Hình thức khả thi và phổ biến nhất là thuê lại đất trong khu công nghiệp (KCN) từ chủ đầu tư hạ tầng. Bài viết phân tích khung pháp lý hiện hành tại ngày 14/10/2026.
Hình thức phổ biến nhất: thuê lại đất từ chủ đầu tư hạ tầng KCN
Nhà nước cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư xây dựng – kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN, cụm công nghiệp; chủ đầu tư hạ tầng có quyền cho thuê lại đất theo đúng hình thức đã thuê: thuê đất trả tiền hằng năm thì cho thuê lại theo hình thức trả tiền hằng năm; thuê đất trả tiền một lần thì cho thuê lại một lần hoặc hằng năm (khoản 2, khoản 3 Điều 202 Luật Đất đai 31/2024). Nhà đầu tư Trung Quốc thứ cấp ký hợp đồng thuê lại với chủ đầu tư hạ tầng — cần phân biệt rõ “thuê đất” (từ Nhà nước) với “thuê lại đất” (từ chủ đầu tư KCN), hai chế định pháp lý khác nhau.
Bẫy “thuê đất trả tiền hằng năm rồi cho thuê lại”
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được Nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm không có quyền cho thuê lại quyền sử dụng đất, trừ trường hợp là chủ đầu tư xây dựng – kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN/cụm công nghiệp/khu công nghệ cao đối với đất đã xây dựng xong hạ tầng (điểm e khoản 1 Điều 34 Luật Đất đai 2024). Trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉ được cho thuê tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng) và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất (điểm đ khoản 1 Điều 34). Ký sai loại hợp đồng có thể khiến giao dịch vô hiệu một phần.
Chuyển hình thức thuê đất của chủ đầu tư hạ tầng
Chủ đầu tư đã thuê đất trả tiền hằng năm được chuyển sang trả tiền một lần cho cả thời gian thuê (toàn bộ hoặc từng phần diện tích kinh doanh) — điều này ảnh hưởng trực tiếp đến giá thuê lại mà nhà đầu tư Trung Quốc đàm phán (khoản 3 Điều 202). Khi đàm phán, cần hỏi rõ chủ đầu tư đang áp dụng hình thức thuê nào và có kế hoạch chuyển đổi hay không.
Phần đất hạ tầng dùng chung không phải nộp tiền thuê đất
Diện tích xây dựng kết cấu hạ tầng sử dụng chung trong KCN theo quy hoạch được phê duyệt — chủ đầu tư không phải nộp tiền thuê đất (khoản 3 Điều 202; Nghị định 102/2024/NĐ-CP). Khoản “miễn” này không tự động chuyển thành giảm giá thuê lại, nhưng là căn cứ đàm phán hợp lý.
Liên kết với thủ tục IRC
Khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư phải có tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm — thường là hợp đồng thuê lại đất hoặc hợp đồng thuê nhà xưởng trong KCN (khoản 1 Điều 32, Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Vì vậy nên chốt địa điểm trước khi nộp hồ sơ IRC. Xem thêm lộ trình gia nhập thị trường cho nhà đầu tư Trung Quốc.
Thời hạn thuê đất
Thời hạn thuê gắn với thời hạn của dự án đầu tư; thông thường không quá 50 năm, trường hợp đặc biệt có thể 70 năm — nhà đầu tư cần đối chiếu số điều cụ thể trong Luật Đất đai 31/2024 khi soạn hợp đồng, không ghi số điều khi chưa tra văn bản gốc.
Rủi ro đặc thù nhà đầu tư Trung Quốc cần lưu ý
(a) KCN hết thời hạn hoạt động mà dự án vẫn còn thời hạn; (b) KCN chuyển đổi sang đô thị – dịch vụ (điều kiện tại Nghị định 35/2022/NĐ-CP: hoạt động tối thiểu 15 năm, đồng thuận của 2/3 doanh nghiệp — cần đối chiếu văn bản gốc); (c) dự án gây ô nhiễm bị buộc di dời; (d) thuê/thuê lại đất trong KCN nhưng không đưa đất vào sử dụng hoặc chậm tiến độ → bị kiểm tra, xử lý theo Nghị định 102/2024/NĐ-CP. Hành vi vi phạm đất đai bị xử phạt theo Nghị định 123/2024/NĐ-CP (thay thế Nghị định 91/2019/NĐ-CP từ 04/10/2024).
Lưu ý về thẩm quyền
Khi làm việc với cơ quan nhà nước về đất đai, ghi nhận thẩm quyền “theo phân cấp hiện hành (Nghị định 151/2025/NĐ-CP về chính quyền địa phương 2 cấp)” thay vì khẳng định cứng cấp tỉnh hay cấp huyện, do phân cấp đang trong quá trình điều chỉnh.
Để có bức tranh đầy đủ, đối chiếu thêm checklist rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư Trung Quốc.
Thông tin mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Minh bạch: nội dung do AI Legal Council (hội đồng QA trí tuệ nhân tạo) rà soát chất lượng; chưa qua luật sư người thật duyệt.
Cần rà soát hợp đồng thuê đất KCN? Liên hệ FLAT Law Firm: flaw.vn/lien-he.