土地是每个生产项目的基础，但越南实行土地全民所有制——中国投资者不能购买或拥有土地。可行且最常见的方式是从基础设施开发商处转租工业区内的土地。本文依据截至2026年10月14日现行有效的法律进行分析。
最常见的方式：从园区基础设施开发商处转租
国家将土地出租用于工业区、产业集群基础设施的建设经营项目；基础设施开发商有权按其承租的付费形式转租土地：年付租金承租的按年付形式转租，一次性付清承租的可一次性或按年转租（2024年《土地法》第202条第2款、第3款）。作为次承租人的中国投资者与基础设施开发商签订转租合同——”租赁土地”（从国家承租）与”转租土地”（从园区开发商承租）是两种不同的法律制度，切勿混淆。
“年付租金承租后再转租”的陷阱
国家以年付租金形式出租土地给外商投资经济组织时，该组织无权转租土地使用权，除非其为已建成基础设施的工业区/产业集群/高新技术区的基础设施建设经营开发商（2024年《土地法》第34条第1款e项）。在此情形下，企业只能出租地上附着物（厂房）以及土地租赁合同中的承租权（第34条第1款项）。签错合同类型可能导致交易部分无效。
开发商租赁付费形式的转换
已按年付租金承租土地的开发商，可转为在整个租赁期内一次性付清（全部或部分经营面积）——这直接影响中国投资者谈判的转租价格（第202条第3款）。谈判时应问清开发商现行付费形式及是否有转换计划。
共用基础设施用地免缴土地租金
工业区内按批准规划建设的共用基础设施用地，开发商免缴土地租金（第202条第3款；第102/2024/ND-CP号议定）。该减免不会自动转化为转租降价，但可作为合理的谈判依据。
与IRC手续的衔接
申请投资登记证（IRC）时，投资者须提供证明项目用地使用权的文件——通常为园区内的土地转租合同或厂房租赁合同（第96/2026/ND-CP号议定第32条第1款、第39条）。因此应在提交IRC申请材料之前先确定选址。另见中国投资者进入越南市场的路线图。
租赁期限
租赁期限与投资项目的期限挂钩，通常不超过50年，特殊情形可达70年。起草合同时，投资者应核对2024年《土地法》中的具体条款，未查阅原文不得随意引用条文编号。
中国投资者需注意的特有风险
（一）工业区经营期限届满而项目期限未满；（二）工业区转为城市—服务功能（第35/2022/ND-CP号议定的条件：运营至少15年、三分之二企业同意——须对照原文核实）；（三）造成污染的项目被责令搬迁；（四）在工业区内承租/转租土地后未投入使用或进度滞后，将面临检查和处理（第102/2024号议定）。土地违法行为按第123/2024/ND-CP号议定处罚（自2024年10月4日起取代第91/2019号议定）。
关于主管机关的说明
在与国家机关办理土地事项时，应表述为”按现行分级管理（第151/2025/ND-CP号议定关于两级地方政府）”确定权限，而不宜硬性断言为省级或县级，因为分级调整仍在进行中。
如需全面了解，另请对照中国投资者法律风险清单。
本文所含信息仅供参考，不构成法律意见。
透明度说明：本内容经FLAW AI Legal Council（AI Legal Council，人工智能质量审核小组）审核，尚未经真人律师审核。
需要审查工业区土地租赁合同？请联系 FLAT 律师事务所：flaw.vn/zh/lian-xi。