Đăng ký vốn điều lệ 100 tỷ đồng nhưng thực tế chưa góp đủ — tình huống rất phổ biến ở các công ty mới thành lập muốn “làm đẹp” hồ sơ năng lực. Pháp luật hiện hành không có bất kỳ sự khoan dung nào cho việc này: hết thời hạn góp vốn mà không góp đủ và không đăng ký điều chỉnh, công ty đối mặt đồng thời rủi ro nội bộ, hành chính và trách nhiệm “truy ngược”. Bài viết phân tích đầy đủ khung pháp lý và các cách xử lý hợp pháp.
Nghĩa vụ: góp đủ 100 tỷ trong 90 ngày
Thành viên/chủ sở hữu/cổ đông phải góp đủ 100 tỷ đồng đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 75 đối với công ty TNHH một thành viên, Điều 113 đối với công ty cổ phần — theo văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH, hiệu lực 01/7/2025). Hết 90 ngày không có cơ chế “gia hạn tự động”.
Hậu quả nội bộ khi góp thiếu
- Chưa góp đồng nào: đương nhiên không còn là thành viên/cổ đông đối với phần vốn chưa góp;
- Góp thiếu một phần: chỉ hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp; phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 3 Điều 47);
- Đăng ký điều chỉnh giảm vốn: trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực tế đã góp (khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 75);
- Trách nhiệm “truy ngược”: chủ sở hữu/thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm theo phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh — giảm vốn trên giấy không xóa được trách nhiệm với các khoản nợ cũ.
Kê khai khống vốn: hành vi bị cấm + phạt đến 100 triệu
Không góp đủ 100 tỷ mà cũng không đăng ký điều chỉnh giảm vốn = kê khai khống vốn điều lệ — hành vi bị cấm tại khoản 5 Điều 16 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
Mức phạt hành chính (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, áp dụng với tổ chức; cá nhân bằng 1/2):
| Vốn điều lệ đăng ký | Mức phạt (tổ chức) |
|---|---|
| Dưới 10 tỷ đồng | 20 – 30 triệu đồng |
| 10 – dưới 20 tỷ đồng | 30 – 40 triệu đồng |
| 20 – dưới 50 tỷ đồng | 40 – 60 triệu đồng |
| 50 – dưới 100 tỷ đồng | 60 – 80 triệu đồng |
| Từ 100 tỷ đồng trở lên | 80 – 100 triệu đồng |
Với vốn 100 tỷ, công ty đối mặt khung phạt cao nhất: 80–100 triệu đồng, kèm biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.
Siết thêm từ 21/7/2026 (Điều 43 Nghị định 288/2026/NĐ-CP): hành vi kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị phạt 30–70 triệu đồng (tăng từ khung 20–30 triệu trước đây); chậm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị phạt từ cảnh cáo đến 100 triệu đồng.
Trách nhiệm của người quản lý công ty
Với công ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại do không thực hiện đúng quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua (Điều 113). Lưu ý: hành vi không góp đủ vốn đơn thuần không cấu thành trách nhiệm hình sự trực tiếp — trách nhiệm hình sự chỉ phát sinh khi có thêm yếu tố gian dối khác (như lừa đảo, làm giả tài liệu — thuộc phạm vi Bộ luật Hình sự, không suy diễn trong bài viết này).
Bốn cách xử lý hợp pháp
- Góp bù trong 90 ngày (nếu vẫn còn thời hạn): cách đơn giản và sạch nhất — góp đủ đúng loại tài sản đã cam kết;
- Hết 90 ngày: đăng ký giảm vốn trong 30 ngày — giảm vốn điều lệ xuống bằng số thực góp, đồng thời chấp nhận trách nhiệm “truy ngược” với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày điều chỉnh;
- Chuyển nhượng phần vốn chưa góp — nếu điều lệ công ty cho phép, thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác;
- Tuyệt đối không “treo” vốn khống trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — mọi phương án “cứ để 100 tỷ trên giấy, không sao” đều sai và chính là hành vi kê khai khống vốn bị cấm.
Câu hỏi thường gặp
Đăng ký 100 tỷ nhưng mới góp 40 tỷ, có bị phạt ngay không?
Chưa — trong 90 ngày đầu, công ty vẫn đang trong thời hạn góp vốn hợp pháp. Rủi ro phát sinh khi hết 90 ngày mà chưa góp đủ và không đăng ký giảm vốn trong 30 ngày tiếp theo: khi đó bị coi là kê khai khống vốn, phạt 80–100 triệu đồng (tổ chức) và buộc điều chỉnh vốn.
Cá nhân góp vốn bị phạt bao nhiêu?
Mức phạt với cá nhân bằng 1/2 mức phạt tổ chức. Với vốn 100 tỷ: cá nhân bị phạt 40–50 triệu đồng.
Giảm vốn điều lệ có xóa được trách nhiệm với các khoản nợ cũ?
Không. Chủ sở hữu/thành viên vẫn chịu trách nhiệm theo phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh (“truy ngược”).
Không góp đủ vốn có bị truy cứu hình sự không?
Hành vi không góp đủ vốn đơn thuần không cấu thành trách nhiệm hình sự trực tiếp. Trách nhiệm hình sự chỉ phát sinh khi có thêm yếu tố gian dối khác như lừa đảo hoặc làm giả tài liệu.
Khung pháp luật áp dụng
- Luật Doanh nghiệp (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH — 59/2020/QH14 + 03/2022/QH15 + 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): các Điều 16.5, 47, 75, 113.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực 01/7/2025).
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP (xử phạt vi phạm hành chính): Điều 47 — khung phạt kê khai khống vốn.
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026): Điều 43 — siết xử phạt kê khai không trung thực, chậm đăng ký thay đổi.
Đọc thêm
- Vốn điều lệ chưa góp đủ: tổng quan nghĩa vụ và hậu quả
- Thời hạn góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Quá thời hạn góp vốn điều lệ ở công ty FDI: xử lý thế nào?
Công ty bạn đang “treo” vốn điều lệ chưa góp đủ? FLAT Law Firm tư vấn phương án xử lý hợp pháp: góp bù, giảm vốn, chuyển nhượng phần vốn — đúng thời hạn, tránh phạt. Liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính tham khảo chung theo văn bản pháp luật tại thời điểm đăng và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nhãn minh bạch: nội dung được rà soát chất lượng bởi AI Legal Council của FLAT (hệ thống kiểm soát chất lượng nội dung bằng AI), không phải do luật sư người thật phê duyệt; khi cần đánh giá tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư.
