注册1000亿越盾（100亿越南盾）注册资本却实际未缴足——这是新设公司为”美化”资信材料时的常见情形。现行法律对此没有任何宽容：一旦出资期限届满仍未缴足且未办理变更登记，公司将同时面临内部、行政及”追溯”责任三重风险。本文全面解析法律框架与合法处理方式。
义务：90日内缴足1000亿越盾
成员/所有人/股东须自营业执照签发之日起90日内，按承诺的资产形式缴足1000亿越盾（两人以上有限责任公司适用第47条、一人有限责任公司适用第75条、股份有限公司适用第113条——依据67/VBHN-VPQH号合并文本，2025年7月1日生效）。90天期满后不存在”自动延期”机制。
出资不足的内部后果
- 分文未缴：就未缴部分当然丧失成员/股东资格；
- 部分缴纳：仅按实缴比例享有权利；未缴部分按成员会决议发售（两人以上有限责任公司，第47条第3款）；
- 减资登记：自最后缴足期限届满之日起30日内，公司须将注册资本变更登记为实际已缴金额（第47条第4款、第75条第3款）；
- “追溯”责任：所有人/成员仍须就变更登记日前产生的公司财务义务，按其承诺出资承担责任——纸面减资不能免除对旧债务的责任。
虚报注册资本：禁止行为＋最高罚1亿越盾
未缴足1000亿越盾又不办理减资变更登记＝虚报注册资本——第16条第5款（经76/2025/QH15号法律修订）明令禁止的行为。
行政处罚（第122/2021/ND-CP号议定第47条；以下为组织标准，个人减半）：
| 登记注册资本 | 罚款（组织） |
|---|---|
| 100亿越盾以下 | 2000万–3000万越盾 |
| 100亿–200亿越盾以下 | 3000万–4000万越盾 |
| 200亿–500亿越盾以下 | 4000万–6000万越盾 |
| 500亿–1000亿越盾以下 | 6000万–8000万越盾 |
| 1000亿越盾及以上 | 8000万–1亿越盾 |
1000亿越盾档适用最高档：8000万–1亿越盾，并附加责令按实缴资本变更注册资本登记的补救措施。
2026年7月21日起进一步收紧（第288/2026/ND-CP号议定第43条）：企业登记材料虚假申报罚3000万–7000万越盾（高于此前的2000万–3000万档）；迟延办理变更登记的，处警告至1亿越盾罚款。
管理人员责任
股份有限公司的董事及法定代表人对未依法落实股份缴付规定所造成的损失承担连带责任（第113条）。注意：单纯未缴足出资不直接构成刑事责任——刑事责任仅在存在欺诈、伪造文件等其他欺诈要素时才可能产生（属《刑法》范畴，本文不作推断）。
四种合法处理方式
- 在90天内补足（如期限未过）：最简单干净的方式——按承诺的资产形式缴足差额；
- 期满后30日内办理减资登记——将注册资本减至实缴金额，同时接受对变更登记日前义务的”追溯”责任；
- 转让未缴出资份额——如公司章程允许，成员可将其出资份额转让给他人；
- 绝不在营业执照上”挂”空头资本——任何”1000亿先挂着、没事”的建议都是错误的，本身就是被禁止的虚报行为。
常见问题
登记1000亿、实缴400亿，会被立即处罚吗？
不会——前90天内公司仍处于合法出资期限内。风险产生于90天期满未缴足、且其后30天内未办理减资登记之时：此时构成虚报注册资本，组织将被处8000万–1亿越盾罚款并责令调整资本。
个人出资人会被罚多少？
个人罚款为组织标准的二分之一。1000亿越盾档：个人处4000万–5000万越盾。
减资能否免除对旧债务的责任？
不能。所有人/成员仍须对变更登记日前产生的财务义务按承诺出资承担责任（”追溯”责任）。
未缴足出资会被追究刑事责任吗？
单纯未缴足出资不直接构成刑事犯罪。刑事责任仅在存在欺诈、伪造文件等其他欺诈要素时才可能产生。
适用法律框架
- 《企业法》（67/VBHN-VPQH号合并文本——59/2020/QH14＋03/2022/QH15＋76/2025/QH15，2025年7月1日生效）：第16.5、47、75、113条。
- 第168/2025/ND-CP号议定（企业登记，2025年7月1日生效）。
- 第122/2021/ND-CP号议定（行政处罚）：第47条——虚报资本罚款档。
- 第288/2026/ND-CP号议定（2026年7月21日生效）：第43条——收紧虚假申报与迟延变更登记处罚。
延伸阅读
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