Thời hạn góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là mốc thời gian mang tính “sống còn” của mọi dự án FDI: vốn điều lệ phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và việc chậm góp không chỉ bị phạt mà còn làm lệch toàn bộ cấu trúc vốn đã đăng ký với cơ quan đầu tư. Bài viết phân tích khung thời hạn, các hình thức góp vốn và cách xử lý khi không kịp tiến độ.
Quy tắc 90 ngày: vốn điều lệ phải góp đủ khi nào?
Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) quy định thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn. Quy tắc này áp dụng như nhau cho nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Điểm đặc thù của FDI: tiền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN — khoản chuyển thẳng vào tài khoản thanh toán thông thường không được ghi nhận là vốn góp. Nhiều nhà đầu tư chuyển tiền từ sớm nhưng sai kênh, đến khi kiểm tra mới phát hiện về mặt pháp lý mình vẫn “chưa góp vốn”.
Phân biệt vốn điều lệ, vốn đầu tư và tiến độ giải ngân
Ba khái niệm hay bị lẫn: vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là tổng mức đầu tư dự án (gồm vốn góp và vốn huy động); vốn điều lệ là phần vốn mà nhà đầu tư cam kết góp vào doanh nghiệp; tiến độ giải ngân là lịch bơm tiền thực tế theo nhu cầu dự án. Quy tắc 90 ngày áp vào vốn điều lệ; còn tiến độ thực hiện dự án (xây dựng, mua sắm) tuân theo tiến độ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp cần đồng bộ ba lớp nghĩa vụ này ngay từ khi lập dự án.
Các hình thức góp vốn được chấp nhận
Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng: tiền (ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc đồng Việt Nam — ngoại tệ phải bán/chuyển qua tài khoản vốn theo quy định ngoại hối); máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ (phải định giá và làm thủ tục nhập khẩu, lưu ý quy định về máy móc đã qua sử dụng); quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Góp vốn bằng tài sản đòi hỏi hồ sơ định giá và chuyển quyền sở hữu chặt chẽ — là điểm hay phát sinh tranh chấp nội bộ sau này.
Không góp đủ, góp chậm: hậu quả và cách xử lý
Hết 90 ngày mà chưa góp đủ, thành viên chưa góp đủ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp thực tế — đồng nghĩa với việc giảm vốn, và nếu làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì phải đồng thời điều chỉnh hồ sơ đầu tư. Hành vi không góp đủ, đúng hạn còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Trường hợp có lý do khách quan (chậm giải ngân từ công ty mẹ, vướng thủ tục ngân hàng), doanh nghiệp nên chủ động làm việc với luật sư để đánh giá phương án: điều chỉnh giảm vốn, cơ cấu lại tiến độ góp vốn trong điều lệ (nếu còn trong khả năng), hoặc chuẩn bị hồ sơ giải trình. Song song với nghĩa vụ vốn, doanh nghiệp cũng cần hoàn tất giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động cho các quản lý, chuyên gia nước ngoài trước khi họ bắt đầu làm việc tại Việt Nam.
Câu hỏi thường gặp
90 ngày tính từ khi nào?
Từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không phải từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), trừ khi điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
Góp vốn bằng máy móc cũ từ nước ngoài được không?
Được, nhưng phải đáp ứng quy định về nhập khẩu máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ đã qua sử dụng (tuổi thiết bị, hồ sơ chứng nhận) và phải định giá, chuyển quyền sở hữu hợp pháp.
Chưa góp đủ vốn có được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài?
Không nên. Việc chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn ảnh hưởng đến tính hợp pháp của các quyết định phân phối lợi nhuận và giao dịch vốn sau này.
FLAT LAW FIRM tư vấn cấu trúc vốn cho dự án FDI: thiết kế vốn điều lệ — vốn đầu tư, thủ tục góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư, điều chỉnh vốn và xử lý vi phạm tiến độ góp vốn. Anh/chị cần rà soát nghĩa vụ góp vốn của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với FLAT LAW FIRM.
