Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) quyết định tăng vốn điều lệ, thủ tục pháp lý phức tạp hơn đáng kể so với doanh nghiệp 100% vốn trong nước. Lý do: doanh nghiệp FDI vận hành trên hai hệ giấy phép song song — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) ghi nhận vốn điều lệ theo pháp luật doanh nghiệp, và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận vốn đầu tư của dự án theo pháp luật đầu tư. Tăng vốn điều lệ mà bỏ sót một trong hai thủ tục có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính và gặp vướng mắc khi góp vốn, chuyển lợi nhuận hoặc quyết toán thuế.
1. Phân biệt “vốn điều lệ” và “vốn đầu tư của dự án”
Trước khi làm thủ tục, cần phân biệt rõ hai khái niệm mà nhiều doanh nghiệp hay nhầm lẫn:
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn đầu tư của dự án |
|---|---|---|
| Ghi nhận trên | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) |
| Cơ sở pháp lý | Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) | Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) |
| Bản chất | Tổng giá trị tài sản do thành viên/cổ đông góp khi thành lập | Tổng vốn thực hiện dự án, gồm vốn góp + vốn huy động |
| Thủ tục khi thay đổi | Đăng ký thay đổi nội dung ĐKDN | Điều chỉnh dự án đầu tư (điều chỉnh IRC) |
Trên thực tế, tăng vốn điều lệ thường đi kèm tăng vốn đầu tư của dự án (ví dụ: nhà đầu tư góp thêm vốn để mở rộng sản xuất). Khi đó doanh nghiệp phải thực hiện cả hai thủ tục.
2. Thủ tục điều chỉnh IRC khi tăng vốn đầu tư
Theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026), khi tăng vốn đầu tư của dự án, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư (thường là Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế, hoặc Sở Tài chính nơi thực hiện dự án).
Hồ sơ điều chỉnh gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc tăng vốn đầu tư (đối với nhà đầu tư là tổ chức);
- Giải trình lý do tăng vốn và phương án sử dụng vốn tăng thêm;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính, sao kê ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính…).
Lưu ý: nếu việc tăng vốn đi kèm với nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP trước khi điều chỉnh IRC.
3. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ (ERC)
Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về vốn điều lệ. Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký;
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu công ty (TNHH một thành viên), Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc tăng vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo Luật Đầu tư;
- Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có thay đổi nội dung liên quan đến vốn điều lệ).
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Sau đó, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020) và kê khai bổ sung tờ khai lệ phí môn bài.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được hướng dẫn bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Lưu ý cập nhật: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026) đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một số điểm mới đáng chú ý: cấm đứng tên hộ để góp vốn thành lập doanh nghiệp; quy định về xác thực điện tử trong đăng ký doanh nghiệp; xác định chủ sở hữu hưởng lợi (ngưỡng 25%).
4. Trình tự thực hiện trong thực tế
- Bước 1: Cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp (chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ) thông qua chủ trương tăng vốn;
- Bước 2: Nếu có nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia → thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Bước 3: Nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư, nhận IRC điều chỉnh;
- Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, nhận ERC mới (trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi);
- Bước 5: Công bố thông tin thay đổi; kê khai bổ sung lệ phí môn bài;
- Bước 6: Thực hiện góp vốn thực tế qua tài khoản vốn đầu tư, cập nhật sổ sách kế toán.
Các bước 2–4 có thể chuẩn bị hồ sơ song song để rút ngắn thời gian, nhưng về mặt pháp lý nên hoàn tất điều chỉnh IRC trước khi đăng ký thay đổi ERC, vì IRC điều chỉnh là căn cứ chứng minh tính hợp pháp của đợt tăng vốn.
5. Sai lầm thường gặp
- Chỉ đổi ERC mà quên điều chỉnh IRC (hoặc ngược lại);
- Quá thời hạn 10 ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn với nhà đầu tư nước ngoài mới trước khi được chấp thuận góp vốn;
- Không công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia;
- Quên kê khai bổ sung lệ phí môn bài sau khi tăng vốn.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn. Nội dung đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt.