Khi một nhà đầu tư nước ngoài bán lại phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho một nhà đầu tư nước ngoài khác — ví dụ quỹ đầu tư Singapore thoái vốn khỏi công ty tại Việt Nam cho đối tác Hàn Quốc — giao dịch này chịu đồng thời hai lớp nghĩa vụ: thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 và thuế chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Bài viết phân tích cả hai khía cạnh.
1. Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), hiệu lực 01/3/2026: Điều 21 (đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp), Điều 26 (không bắt buộc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với hình thức này).
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (67/2025/QH15), hiệu lực 01/10/2025: Điều 3 khoản 2 điểm a — thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chịu thuế TNDN.
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN: thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
2. Thủ tục đầu tư: khi nào phải đăng ký?
Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện bắt buộc thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là điểm thuận lợi lớn của giao dịch M&A so với đầu tư theo dự án.
Tuy nhiên, theo khoản 3 Điều 21, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp:
- a) Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- b) Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: tăng từ bằng/dưới 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50%;
- c) Tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh (đảo, biên giới, ven biển…).
Nếu không thuộc các trường hợp trên: chỉ cần đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp.
3. Thuế chuyển nhượng vốn: điểm mới 2% trên giá chuyển nhượng
Từ 01/10/2025, bên bán là tổ chức nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết chịu thuế TNDN với mức 2% trên giá chuyển nhượng — tính trên tổng giá trị giao dịch, không được trừ giá vốn. Nghĩa là nghĩa vụ thuế phát sinh ngay cả khi giao dịch bị lỗ.
So sánh với quy định cũ (trước 01/10/2025): 20% trên lợi nhuận chuyển nhượng (giá bán trừ giá mua trừ chi phí). Sự thay đổi này làm tăng đáng kể chi phí thuế của các thương vụ thoái vốn, đặc biệt với các khoản đầu tư dài hạn có giá vốn cao.
Lưu ý: doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng vốn vẫn áp dụng 20% trên thu nhập chuyển nhượng.
4. Nghĩa vụ khấu trừ tại nguồn
Trong giao dịch giữa hai nhà đầu tư nước ngoài, nghĩa vụ khấu trừ, khai thay, nộp thay thuế cho bên bán nước ngoài thường được đặt lên tổ chức chi trả tại Việt Nam (doanh nghiệp được đầu tư hoặc bên mua, tùy cấu trúc). Các bên cần thỏa thuận rõ trong hợp đồng chuyển nhượng (SPA) về bên chịu thuế và cơ chế gross-up (nếu có).
5. Trình tự thực hiện khuyến nghị
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường của bên mua theo ngành nghề (Điều 8 Luật Đầu tư 2025);
- Xác định tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch → có thuộc diện đăng ký góp vốn/mua cổ phần (khoản 3 Điều 21) hay không;
- Đàm phán và ký SPA: điều khoản về thuế (bên chịu thuế, gross-up), điều kiện tiên quyết (được chấp thuận đăng ký nếu thuộc diện), cơ chế thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
- Đăng ký góp vốn, mua cổ phần (nếu thuộc diện) tại cơ quan đăng ký đầu tư;
- Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Kê khai, nộp thuế chuyển nhượng vốn (2% trên giá chuyển nhượng đối với bên bán là tổ chức nước ngoài).
6. Bẫy thường gặp
- Quên đăng ký góp vốn khi tỷ lệ sở hữu vượt 50% hoặc tăng thêm khi đã trên 50%;
- Tính thuế theo công thức cũ 20% trên lợi nhuận thay vì 2% trên giá chuyển nhượng (áp dụng từ 01/10/2025);
- Thanh toán giá trị chuyển nhượng qua tài khoản thanh toán thông thường thay vì tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
- Không thỏa thuận rõ bên chịu thuế trong SPA, dẫn đến tranh chấp sau giao dịch.
Nội dung do FLAW AI Legal Council soạn thảo, đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt. Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.