当一名外国投资者将其出资额或股份出售给另一名外国投资者时——例如新加坡基金将其在越南公司的权益转让给韩国买家——该交易同时触发两层义务：投资手续（《2025年投资法》）与出资转让税（《2025年企业所得税法》）。本文分析这两个方面。
1. 法律依据
- 《2025年投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效：第21条（出资、购股、购买出资份额），第26条（该投资形式不强制申领投资登记证）。
- 《2025年企业所得税法》（67/2025/QH15），2025年10月1日生效：第3条第2款a项——出资转让所得为应税所得。
- 第06/2019/TT-NHNN号通知：出资转让价款经由直接投资资本账户支付。
2. 投资手续：何时需要登记？
根据《2025年投资法》第26条第2款，以出资、购买股份/出资份额形式投资不强制申领投资登记证（IRC）——这是并购交易相比项目投资的一大便利。
但根据第21条第3款，外国投资者在变更股东/成员前，如属下列情形之一，须办理出资、购股登记：
- a) 交易使外国投资者在经营外国投资者市场准入有条件行业的经济组织中的持股比例上升；
- b) 交易导致外国投资者持有超过50%注册资本：从50%及以下升至50%以上，或已超50%后继续增持；
- c) 目标企业在影响国防、安全的区域（岛屿、边境、沿海等）拥有土地使用权。
如不属上述情形：只需按企业法在工商登记机关办理股东/成员变更登记。
3. 出资转让税：转让价格2%的新规
自2025年10月1日起，外国组织出让人转让有限责任公司出资额或非上市股份公司股份，按转让价格的2%缴纳企业所得税——按交易总额计算，不得扣除成本。即即使交易亏损也产生纳税义务。
对比旧规（2025年10月1日前）：按转让收益的20%征税（售价减购价减费用）。这一变化显著提高了退出交易的税负，尤其对持有期长、成本高的投资。
注意：越南企业转让出资仍按转让所得的20%征税。
4. 源泉扣缴义务
在两名外国投资者之间的交易中，为外国出让人代扣、代报、代缴税款的义务通常落在越南境内的支付方（被投资企业或买方，视结构而定）。各方应在股权转让协议（SPA）中明确税负承担方及毛额补足（gross-up）机制（如有）。
5. 建议交易流程
- 核查买方按行业的市场准入条件（《2025年投资法》第8条）；
- 确定交易前后持股比例→是否适用第21条第3款登记；
- 谈判签署SPA：税务条款（税负方、gross-up）、先决条件（如需批准则取得登记批准）、经由直接投资资本账户付款；
- 向投资登记机关办理出资、购股登记（如适用）；
- 向工商登记机关办理股东/成员变更登记；
- 申报缴纳出资转让税（外国组织出让人按转让价格的2%）。
6. 常见陷阱
- 持股比例越过50%或在超50%后继续增持时忘记办理出资登记；
- 沿用旧的按收益20%计税公式，而非2025年10月1日起的按价格2%；
- 经由普通结算账户而非直接投资资本账户支付转让价款；
- SPA未明确税负承担方，导致交割后争议。
本文由FLAW AI Legal Council起草，正等待质检委员会审核后提交批准。本文仅供一般信息参考，不能替代针对具体案件的法律意见。