Tình huống: thỏa thuận liên doanh ghi tổng giám đốc do các bên thống nhất bổ nhiệm. Một năm qua, bên nào cũng phủ quyết ứng viên bên kia — công ty chạy bằng tổng giám đốc “quyền” thẩm quyền hạn chế, ngân hàng lo ngại. Bế tắc bổ nhiệm kéo dài một năm là khủng hoảng quản trị, không phải vấn đề nhân sự.
Vì sao nó mưng mủ
Điều khoản bổ nhiệm theo thống nhất công bằng lúc ký và tê liệt khi bất đồng đầu tiên — bên nào cũng sợ ứng viên bên kia thâu tóm công ty. Trong lúc đó tổng giám đốc “quyền” không ký được hợp đồng lớn, duyệt chi đầu tư, trấn an ngân hàng — thiệt hại hoạt động cộng dồn hằng tháng. Cơ chế trong bài bế tắc áp dụng ở đây, nhưng bế tắc TGĐ xứng đáng soạn riêng.
Giải pháp, theo thứ tự leo thang
1) Thống nhất hồ sơ trước: quốc tịch/ngôn ngữ, kinh nghiệm ngành, quan hệ báo cáo — đa số phủ quyết vì tiêu chí không nói ra; viết ra giải được nửa bế tắc. 2) Tìm kiếm độc lập: công ty săn đầu người do hai bên cùng thuê đưa danh sách rút gọn mà hai bên cam kết trước chọn trong đó — tính chính danh của quy trình phá tâm lý phủ quyết. 3) Luân phiên hoặc chia vai: luân phiên ghế tổng giám đốc 2–3 năm, hoặc chia tổng giám đốc/phó tổng giám đốc giữa các bên với ma trận thẩm quyền xác định. 4) Phá hòa: sau X vòng thất bại, chuyên gia độc lập chọn trong danh sách rút gọn, hoặc phiếu quyết định của chủ tịch (nơi điều lệ cho phép). 5) Leo lên mua-bán: bế tắc tổng giám đốc quá thời hạn xác định kích hoạt cơ chế bế tắc chung của liên doanh — động cơ cuối cùng để thống nhất.
Giữ công ty sống trong lúc đó
Cho tổng giám đốc quyền thẩm quyền tạm thời bằng văn bản đủ cho hoạt động hằng ngày và ngân hàng — nghị quyết hội đồng thành viên định nghĩa giới hạn ký chính xác. Không có nó, mọi hành vi trọng yếu bị thách thức được, và đối tác bỏ đi. Ghi rõ thu xếp tạm thời không ảnh hưởng tranh chấp bổ nhiệm.
Câu hỏi thường gặp
1. Một bên đơn phương bổ nhiệm sau một năm được?
Chỉ khi thỏa thuận cho phép — không thì bổ nhiệm bị thách thức được. Đừng tạo tranh chấp thứ hai để giải tranh chấp thứ nhất.
2. Tổng giám đốc quyền ký hợp đồng lớn — hiệu lực?
Trong thẩm quyền tạm thời bằng văn bản — có. Vượt ra — có thể bị hủy. Định nghĩa giới hạn bằng văn bản.
3. Ngân hàng siết tín dụng vì bế tắc?
Họ có thể thắt điều kiện — thêm lý do giải quyết nhanh và cho tổng giám đốc quyền thẩm quyền ngân hàng chấp nhận được.
4. Phủ quyết mọi ứng viên — lạm dụng?
Phủ quyết thiếu thiện chí có hệ thống có thể thành bằng chứng chèn ép/vi phạm nghĩa vụ thiện chí trong thỏa thuận JV — ghi lại mẫu hình.
5. Phòng ngừa tốt nhất lúc thành lập?
Quy trình đề cử và lựa chọn trong thỏa thuận JV: hồ sơ, công ty săn đầu người, danh sách rút gọn, các vòng, rồi phá hòa — với thời hạn từng bước.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng