Công ty có nhiều mảng kinh doanh, bên mua chỉ muốn mua một mảng — làm sao “gói” mảng đó thành một pháp nhân độc lập để bán? Pháp luật Việt Nam có hai công cụ: chia công ty và tách công ty. Hai thủ tục nghe giống nhau nhưng hệ quả hoàn toàn khác, và chọn sai có thể khiến bạn mất cả công ty mẹ. Nguyên tắc chọn nhanh: muốn giữ công ty mẹ thì tách (Điều 199); chấp nhận công ty cũ chấm dứt tồn tại thì chia (Điều 198).
1. Điểm then chốt: chia thì công ty cũ “chết”, tách thì công ty cũ “sống”
Chia công ty (Điều 198 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14): công ty bị chia chấm dứt tồn tại (khoản 4 Điều 198), đồng thời thành lập từ hai công ty mới trở lên. Toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được phân chia cho các công ty mới.
Tách công ty (Điều 199 Luật Doanh nghiệp): công ty bị tách vẫn tồn tại, chỉ tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập thêm công ty mới (công ty được tách).
Với mục tiêu “bán một mảng mà giữ công ty mẹ”, tách (Điều 199) là lựa chọn phù hợp hơn hẳn: mảng kinh doanh cần bán được đóng gói vào công ty được tách, công ty mẹ vẫn tồn tại với các mảng còn lại. Chia chỉ phù hợp khi bạn chấp nhận “giải thể” pháp nhân cũ để tái cấu trúc toàn bộ — ví dụ chia một công ty thành hai công ty độc lập rồi bán một trong hai.
2. Thủ tục chia công ty theo Điều 198
Bước (a) — Nghị quyết chia. Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết chia công ty với 8 nội dung chủ yếu theo khoản 2a Điều 198 (tên, địa chỉ công ty bị chia; tên các công ty mới; phương án sử dụng lao động; cách thức chia tài sản; thời hạn và phương thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ; thời hạn thực hiện chia…). Song song, công ty phải gửi nghị quyết đến các chủ nợ và thông báo đến người lao động — cả hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước (b) — Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia; thành phần hồ sơ cụ thể theo Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (nghị định thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ 01/7/2025). Sau khi được cấp đăng ký, các công ty mới chính thức tồn tại và công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
Lưu ý: không có thủ tục “xin phép” chia công ty — đây là quyết định nội bộ của công ty (thông qua nghị quyết) cộng với thủ tục đăng ký doanh nghiệp, không phải xin chấp thuận của cơ quan nhà nước.
3. Bẫy lớn nhất: trách nhiệm liên đới về nợ (khoản 4 Điều 198)
Đây là điểm mà bên mua phải đặc biệt cảnh giác khi thẩm định (due diligence): theo khoản 4 Điều 198, các công ty mới thành lập từ việc chia cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị chia — trừ trường hợp có thỏa thuận khác với chủ nợ.
Ý nghĩa thực tế rất nặng: bạn mua một công ty mới được chia ra (chứa mảng kinh doanh mình muốn), nhưng công ty đó vẫn có thể bị chủ nợ của công ty cũ đòi nợ liên đới cùng các công ty mới còn lại. Trừ khi các bên đã thỏa thuận phân định nghĩa vụ nợ rõ ràng với từng chủ nợ, rủi ro này không tự mất đi.
Khuyến nghị cho bên mua: thẩm định toàn bộ nghĩa vụ của công ty bị chia trước khi chia (dư nợ ngân hàng, nợ thuế, nợ nhà cung cấp, tranh chấp tiềm ẩn…), và đàm phán để việc phân định nợ được chủ nợ chấp thuận bằng văn bản — đừng chỉ tin vào phân định nội bộ trong nghị quyết chia.
4. Sau chia/tách: bán bằng share deal hay asset deal
Khi mảng kinh doanh đã nằm gọn trong một pháp nhân độc lập (công ty mới sau chia, hoặc công ty được tách), bên bán có hai cấu trúc giao dịch:
- Share deal: bán phần vốn góp/cổ phần của công ty mới — đơn giản, nhưng bên mua “ôm” cả lịch sử pháp lý và nghĩa vụ của pháp nhân đó (bao gồm rủi ro liên đới mục 3);
- Asset deal: bán tài sản/quyền kinh doanh của mảng — phức tạp hơn về thủ tục chuyển giao từng tài sản, nhưng bên mua chọn lọc được những gì mình nhận.
Với nhà đầu tư nước ngoài mua lại, cần thêm thủ tục theo Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông trong các trường hợp luật định).
5. Đừng nhầm “chia công ty” với các loại “chia” khác
Trong thực tế tư vấn, “chia công ty” hay bị nhầm với:
- Chia cổ tức: phân phối lợi nhuận cho cổ đông — không làm thay đổi cơ cấu pháp nhân;
- Chia tài sản khi giải thể: thanh lý tài sản còn lại sau khi giải thể — công ty không còn tồn tại và không sinh ra pháp nhân mới để bán.
Chỉ chia/tách công ty theo Điều 198/199 Luật Doanh nghiệp mới tạo ra pháp nhân mới độc lập, có thể dùng làm “gói hàng” để chuyển nhượng trong giao dịch M&A.
Câu hỏi thường gặp
Muốn giữ công ty mẹ thì nên chia hay tách?
Nên tách (Điều 199) — công ty bị tách vẫn tồn tại. Chia (Điều 198) làm công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
Chia công ty có cần xin phép cơ quan nhà nước không?
Không. Chia là quyết định nội bộ (nghị quyết) + đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới, không có thủ tục xin phép.
Bên mua công ty mới sau chia có phải chịu nợ của công ty cũ không?
Có nguy cơ: các công ty mới liên đới chịu nợ của công ty bị chia (khoản 4 Điều 198), trừ khi đã thỏa thuận khác với chủ nợ. Bên mua phải thẩm định toàn bộ nghĩa vụ trước.
Hồ sơ đăng ký công ty mới sau chia gồm gì?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm nghị quyết chia; chi tiết theo Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (số điều đối chiếu theo văn bản sau luật sửa đổi năm 2025 — Luật 76/2025/QH15): Điều 198 (chia công ty: nghị quyết chia với 8 nội dung chủ yếu — khoản 2a; thông báo chủ nợ/NLĐ 15 ngày; công ty bị chia chấm dứt tồn tại — khoản 4; trách nhiệm liên đới về nợ — khoản 4); Điều 199 (tách công ty: công ty bị tách vẫn tồn tại);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP — Điều 24 (hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới sau chia; thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025);
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — Điều 21 (thủ tục với nhà đầu tư nước ngoài khi mua vốn).
Bài viết liên quan
- Chia, tách doanh nghiệp: thủ tục pháp lý và bẫy thuế
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: đăng ký doanh nghiệp và thủ tục FDI
Thông tin trong bài chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI soạn thảo và sẽ được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng trước khi trình phê duyệt đăng tải; đây không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật. Quy định pháp luật có thể thay đổi; trước khi áp dụng, bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành hoặc tham vấn luật sư.
Đang lên kế hoạch bán một mảng kinh doanh? Liên hệ FLAT Law Firm để thiết kế cấu trúc chia/tách phù hợp.
