Chính sách thuế mới ảnh hưởng định giá deal M&A: 5 điểm nhà đầu tư cần cập nhật
Từ ngày 01/10/2025, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 chính thức có hiệu lực, thay thế khung thuế TNDN áp dụng suốt 17 năm qua. Cùng lúc, thuế tối thiểu toàn cầu theo Nghị quyết 107/2023/QH15 đã đi vào áp dụng từ năm tài chính 2024, và Nghị quyết 43/2026/QH16 vừa giảm 30% số thuế TNDN phải nộp cho doanh nghiệp nhỏ trong hai năm 2026-2027. Ba lớp chính sách này đang làm thay đổi trực tiếp các giả định đầu vào của mô hình định giá trong thương vụ M&A tại Việt Nam: thuế suất tương lai, thuế suất thực tế của mục tiêu, giá trị của ưu đãi thuế, và cả cấu trúc giao dịch.
Bài viết phân tích 5 điểm tác động cụ thể đến định giá deal M&A, kèm checklist thẩm định thuế (tax due diligence) để nhà đầu tư điều chỉnh mô hình kịp thời. Lưu ý: bài viết tiếp cận từ góc độ chính sách mới ảnh hưởng đến con số định giá; cơ chế thuế suất và kê khai khi chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng dự án FDI được trình bày riêng tại bài viết chuyên đề về thuế chuyển nhượng vốn FDI.
Vì sao phải định giá lại deal sau khi Luật 67/2025/QH15 có hiệu lực
Trong định giá M&A, thuế thu nhập doanh nghiệp không chỉ là một khoản chi phí trong báo cáo tài chính năm nay, mà là một dòng chảy ảnh hưởng đến toàn bộ dòng tiền tự do dự báo (free cash flow) trong mô hình DCF, đến lợi nhuận sau thuế trong phương pháp bội số, và đến giá trị ròng mà bên mua thực sự nhận được sau giao dịch. Khi khung thuế thay đổi, ba thứ thay đổi theo:
Thứ nhất, thuế suất tương lai của mục tiêu. Nếu mô hình cũ mặc định áp 20% cho toàn bộ giai đoạn dự báo, thì từ kỳ tính thuế năm 2025, doanh nghiệp có doanh thu năm trước dưới 3 tỷ đồng được áp 15%, từ trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng được áp 17% theo Điều 10 Luật 67/2025/QH15. Một mục tiêu SME đang tăng trưởng có thể "nhảy bracket" giữa kỳ dự báo, làm dòng tiền sau thuế thay đổi mà mô hình cũ không phản ánh.
Thứ hai, giá trị của ưu đãi thuế. Ưu đãi thuế suất, miễn thuế, giảm thuế là một phần giá trị vô hình của mục tiêu, đặc biệt trong các deal mà bên bán đã trả giá cho dự án có ưu đãi. Luật mới thiết kế lại hệ ưu đãi (Điều 13, 14, 15) và cho phép lựa chọn chế độ chuyển tiếp (Điều 20), nên giá trị ưu đãi phải được tính lại, không thể kế thừa nguyên xi từ file định giá cũ.
Thứ ba, rủi ro thuế làm giảm giá trị giao dịch. Thuế tối thiểu toàn cầu có thể "vô hiệu hóa" ưu đãi thuế của mục tiêu khi bên mua là tập đoàn đa quốc gia lớn; chính sách giảm thuế tạm thời hai năm 2026-2027 có thể khiến dòng tiền ngắn hạn bị thổi phồng nếu người định giá ngoại suy vĩnh viễn. Cả hai đều là những khoản điều chỉnh giá trị (valuation adjustment) mà hội đồng đầu tư cần thấy rõ trước khi chốt giá.
5 thay đổi thuế mới tác động trực tiếp đến định giá deal M&A
1. Thuế suất phân tầng 15% – 17% – 20% theo doanh thu (Điều 10 Luật 67/2025/QH15)
Tại sao quan trọng: mô hình định giá thường áp một thuế suất không đổi cho cả giai đoạn dự báo 5-10 năm. Với thuế suất phân tầng mới, thuế suất thực tế của mục tiêu phụ thuộc vào doanh thu năm trước liền kề, nghĩa là kịch bản tăng trưởng doanh thu trong mô hình sẽ kéo theo sự thay đổi thuế suất.
Làm sao áp dụng: khi xây dựng hoặc rà soát mô hình DCF cho mục tiêu SME, hãy gắn thuế suất dự báo với từng kịch bản doanh thu: dưới 3 tỷ đồng áp 15%, từ trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng áp 17%, trên 50 tỷ đồng áp 20%. Với mục tiêu đang ở vùng biên (doanh thu quanh 3 tỷ hoặc quanh 50 tỷ đồng), nên chạy phân tích độ nhạy (sensitivity analysis) cho cả hai bracket để hội đồng đầu tư thấy biên độ giá trị. Một ngoại lệ quan trọng khi định giá mục tiêu là công ty con: theo khoản 4 Điều 18 Luật 67/2025/QH15, thuế suất 15% và 17% không áp dụng đối với doanh nghiệp là công ty con hoặc có quan hệ liên kết mà doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không đáp ứng điều kiện áp dụng — với mục tiêu thuộc diện này, mô hình phải áp thuế suất 20% thay vì mức phân tầng theo doanh thu.
Căn cứ: Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15; doanh thu làm căn cứ là tổng doanh thu của kỳ tính thuế trước liền kề, chi tiết theo quy định của Chính phủ tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP; khoản 4 Điều 18 về loại trừ công ty con và quan hệ liên kết.
2. Hệ ưu đãi thuế được thiết kế lại (Điều 13, 14, 15 Luật 67/2025/QH15)
Tại sao quan trọng: nhiều deal M&A tại Việt Nam được định giá cao hơn mặt bằng chung chính nhờ mục tiêu đang hưởng ưu đãi thuế suất hoặc miễn, giảm thuế cho dự án đầu tư. Luật mới mở rộng ưu đãi cho các lĩnh vực như đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, năng lượng xanh, nhưng điều kiện và phạm vi áp dụng đã khác so với khung cũ.
Làm sao áp dụng: trong thẩm định thuế, yêu cầu mục tiêu cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh điều kiện hưởng ưu đãi theo khung mới, đối chiếu với Thông tư 20/2026/TT-BTC về thủ tục, hồ sơ hưởng ưu đãi. Nếu mục tiêu chỉ đáp ứng điều kiện ưu đãi theo luật cũ mà không đáp ứng theo luật mới, phần chênh lệch thuế suất phải được trừ khỏi định giá dưới dạng nghĩa vụ thuế tiềm ẩn. Ngược lại, mục tiêu thuộc lĩnh vực mới được ưu đãi có thể có "upside" thuế chưa được phản ánh trong giá chào bán.
Căn cứ: Điều 13, 14, 15 Luật 67/2025/QH15; Thông tư 20/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 12/3/2026 quy định thủ tục, hồ sơ hưởng ưu đãi.
3. Quyền lựa chọn chế độ ưu đãi trong giai đoạn chuyển tiếp (Điều 20 Luật 67/2025/QH15)
Tại sao quan trọng: đây là điểm có thể tạo ra tranh chấp giá trị lớn nhất trong đàm phán. Doanh nghiệp có dự án đầu tư đang hưởng ưu đãi được quyền lựa chọn: tiếp tục hưởng theo pháp luật tại thời điểm cấp phép, hoặc chuyển sang hưởng theo pháp luật mới cho thời gian còn lại. Hai lựa chọn có thể cho ra hai con số thuế suất thực tế khác nhau trong nhiều năm tới, tức là hai mức định giá khác nhau.
Làm sao áp dụng: đưa vào checklist thẩm định một mục bắt buộc là xác minh bằng văn bản lựa chọn chế độ ưu đãi của mục tiêu (quyết định nội bộ, văn bản đăng ký với cơ quan thuế nếu có). Trong hợp đồng mua bán, nên có điều khoản cam đoan (representation) về tình trạng ưu đãi thuế và cơ chế điều chỉnh giá nếu cơ quan thuế xác định lại chế độ ưu đãi sau giao dịch. Đây cũng là nội dung nên được luật sư thuế rà soát độc lập, không nên chỉ dựa vào xác nhận của bên bán.
Căn cứ: Điều 20 Luật 67/2025/QH15 về điều khoản chuyển tiếp.
4. Thuế tối thiểu toàn cầu có thể "vô hiệu hóa" ưu đãi thuế của mục tiêu (Nghị quyết 107/2023/QH15)
Tại sao quan trọng: nếu bên mua là đơn vị hợp thành của tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR trở lên, thuế TNDN bổ sung tối thiểu nội địa (QDMTT) sẽ truy thu phần chênh lệch lên mức thuế suất tối thiểu 15% khi thuế suất thực tế tại Việt Nam thấp hơn. Nói cách khác, ưu đãi thuế giúp mục tiêu chỉ nộp 10% có thể không còn ý nghĩa kinh tế sau khi về tay tập đoàn lớn, vì phần tiết kiệm sẽ bị thu lại dưới dạng thuế bổ sung.
Làm sao áp dụng: trước khi định giá, xác định rõ bên mua có thuộc phạm vi áp dụng Nghị quyết 107/2023/QH15 hay không. Nếu có, mô hình định giá phải dùng thuế suất thực tế sau thuế bổ sung (tối thiểu 15% theo cách tính của Nghị quyết), thay vì thuế suất ưu đãi danh nghĩa của mục tiêu. Khoản chênh lệch này thường đủ lớn để làm thay đổi quyết định giá chào mua, đặc biệt trong các deal mà ưu đãi thuế chiếm tỷ trọng đáng kể trong giá trị doanh nghiệp.
Căn cứ: Nghị quyết 107/2023/QH15, hiệu lực từ 01/01/2024, áp dụng từ năm tài chính 2024; Điều 4 về thuế TNDN bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (QDMTT), thuế suất tối thiểu 15%.
5. Giảm 30% thuế TNDN trong hai năm 2026-2027: tác động tạm thời, không được ngoại suy (Nghị quyết 43/2026/QH16)
Tại sao quan trọng: doanh nghiệp có doanh thu năm 2026 hoặc 2027 không quá 10 tỷ đồng được giảm 30% số thuế TNDN phải nộp của từng năm. Trong mô hình DCF, hai năm này có thể cho dòng tiền sau thuế cao đột biến. Nếu người định giá vô tình kéo dài mức thuế suất thấp này cho cả giai đoạn dự báo, giá trị doanh nghiệp sẽ bị thổi phồng.
Làm sao áp dụng: tách riêng tác động của chính sách giảm thuế hai năm ra khỏi dòng tiền hoạt động bình thường trong mô hình; chỉ áp dụng mức giảm cho đúng kỳ tính thuế 2026 và 2027 và đúng đối tượng doanh thu không quá 10 tỷ đồng mỗi năm. Lưu ý mức giảm được tính trên số thuế phải nộp sau khi đã trừ ưu đãi thuế, và không áp dụng cho doanh nghiệp hình thành từ chia, tách sau ngày Nghị quyết có hiệu lực trong trường hợp tổng doanh thu vượt ngưỡng.
Căn cứ: Nghị quyết 43/2026/QH16, hiệu lực từ 24/8/2026, áp dụng cho kỳ tính thuế năm 2026 và năm 2027.
Checklist thẩm định thuế khi định giá deal M&A trong khung pháp luật mới
Mỗi mục dưới đây nêu rõ vì sao phải kiểm tra, kiểm tra bằng cách nào và căn cứ pháp lý tương ứng. Đội ngũ giao dịch nên hoàn thành checklist này trước khi khóa mô hình định giá cuối cùng.
1. Xác định thuế suất áp dụng cho từng năm dự báo. Vì thuế suất mới phụ thuộc doanh thu năm trước liền kề, hãy lập bảng thuế suất theo từng năm của giai đoạn dự báo thay vì dùng một con số cố định. Cách làm: lấy doanh thu dự báo từng năm, đối chiếu ngưỡng 3 tỷ và 50 tỷ đồng, gắn thuế suất 15%, 17% hoặc 20% tương ứng. Căn cứ: Điều 10 Luật 67/2025/QH15.
2. Rà soát toàn bộ ưu đãi thuế mà mục tiêu đang hưởng. Vì hệ ưu đãi đã được thiết kế lại, ưu đãi cũ không đương nhiên còn nguyên giá trị. Cách làm: thu thập giấy chứng nhận đầu tư, văn bản xác nhận ưu đãi, tờ khai thuế các năm gần nhất; đối chiếu điều kiện hưởng theo Điều 13, 14, 15 Luật 67/2025/QH15 và hồ sơ theo Thông tư 20/2026/TT-BTC.
3. Xác minh lựa chọn chế độ chuyển tiếp của mục tiêu. Vì Điều 20 cho phép lựa chọn giữa chế độ cũ và mới, giá trị ưu đãi còn lại phụ thuộc vào lựa chọn này. Cách làm: yêu cầu văn bản thể hiện lựa chọn của mục tiêu; nếu chưa có lựa chọn chính thức, mô hình định giá phải tính cả hai kịch bản và đưa biên độ vào đàm phán giá.
4. Đánh giá tác động của thuế tối thiểu toàn cầu đối với bên mua. Vì QDMTT có thể triệt tiêu lợi ích của ưu đãi thuế, bên mua thuộc tập đoàn đa quốc gia lớn phải định giá trên thuế suất thực tế sau thuế bổ sung. Cách làm: xác định doanh thu hợp nhất của tập đoàn bên mua có vượt ngưỡng 750 triệu EUR hay không; nếu có, điều chỉnh thuế suất trong mô hình lên tối thiểu 15% theo cách tính tại Điều 4 Nghị quyết 107/2023/QH15.
5. Tách bạch chính sách giảm thuế tạm thời khỏi dòng tiền dài hạn. Vì mức giảm 30% chỉ áp dụng cho hai năm 2026-2027, không được ngoại suy. Cách làm: trình bày riêng dòng "tiết kiệm thuế từ NQ 43/2026" trong mô hình; kiểm tra điều kiện doanh thu không quá 10 tỷ đồng từng năm và loại trừ trường hợp chia, tách sau ngày 24/8/2026. Căn cứ: Nghị quyết 43/2026/QH16.
6. Kiểm tra nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của chính giao dịch. Vì giá trị ròng bên bán nhận được sau thuế ảnh hưởng đến cấu trúc giá và phương thức thanh toán, cần tính toán trước nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng. Nội dung chi tiết về thuế suất và kê khai được trình bày tại bài viết chuyên đề về thuế chuyển nhượng vốn FDI; trong phạm vi định giá, hãy đảm bảo mô hình đã phản ánh chi phí thuế giao dịch ở phía phù hợp.
Câu hỏi thường gặp
Luật 67/2025/QH15 có hiệu lực khi nào và thay thế văn bản nào?
Trả lời ngắn: Luật có hiệu lực từ ngày 01/10/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025, thay thế Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 cùng các lần sửa đổi, bổ sung.
Giải thích: Đây là lần cải cách toàn diện khung thuế TNDN sau 17 năm, với ba nhóm thay đổi lớn là thuế suất phân tầng theo doanh thu, hệ ưu đãi thuế được thiết kế lại và các quy định chuyển tiếp cho dự án đang hưởng ưu đãi. Văn bản hướng dẫn đi kèm gồm Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC.
Căn cứ pháp lý: Điều 19 Luật 67/2025/QH15 về hiệu lực thi hành.
Khuyến nghị: mọi mô hình định giá lập từ trước tháng 10/2025 nên được rà soát lại giả định thuế suất; hợp đồng mua bán đang đàm phán dở nên bổ sung điều khoản về thay đổi chính sách thuế.
Mục tiêu SME có được hưởng thuế suất 15% không?
Trả lời ngắn: Có, nếu tổng doanh thu năm của doanh nghiệp không quá 3 tỷ đồng thì áp dụng thuế suất 15%; doanh thu từ trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng áp dụng 17%.
Giải thích: Điểm mới của Luật 67/2025/QH15 là phân tầng thuế suất theo quy mô doanh thu thay vì áp mức 20% chung như trước. Tuy nhiên, doanh thu làm căn cứ là tổng doanh thu của kỳ tính thuế trước liền kề, không phải doanh thu dự kiến của năm hiện tại, nên doanh nghiệp phải rà soát số liệu năm trước đã quyết toán. Ngoại lệ: mục tiêu là công ty con hoặc có quan hệ liên kết mà doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không đáp ứng điều kiện thì không được áp mức 15%/17% (khoản 4 Điều 18), kể cả khi doanh thu của chính mục tiêu dưới ngưỡng.
Căn cứ pháp lý: Điều 10 Luật 67/2025/QH15; cách xác định tổng doanh thu thực hiện theo quy định của Chính phủ tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Khuyến nghị: khi định giá mục tiêu SME, đừng mặc định 20% cho cả giai đoạn dự báo; hãy gắn thuế suất với kịch bản doanh thu và chạy phân tích độ nhạy tại các ngưỡng 3 tỷ và 50 tỷ đồng.
Ưu đãi thuế của mục tiêu có còn nguyên giá trị sau khi Luật 67/2025/QH15 có hiệu lực?
Trả lời ngắn: Chưa chắc. Doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi được quyền lựa chọn tiếp tục theo chế độ cũ hoặc chuyển sang chế độ mới cho thời gian còn lại, nên giá trị ưu đãi phụ thuộc vào lựa chọn này và điều kiện của từng dự án.
Giải thích: Điều 20 Luật 67/2025/QH15 là điều khoản chuyển tiếp linh hoạt nhưng cũng tạo ra sự không chắc chắn trong định giá: hai lựa chọn có thể cho hai mức thuế suất thực tế khác nhau trong nhiều năm. Nếu mục tiêu chưa có lựa chọn chính thức bằng văn bản, bên mua nên định giá theo kịch bản thận trọng hơn.
Căn cứ pháp lý: Điều 20 Luật 67/2025/QH15.
Khuyến nghị: đưa xác minh lựa chọn chế độ ưu đãi vào checklist thẩm định bắt buộc và đưa điều khoản cam đoan về ưu đãi thuế vào hợp đồng mua bán.
Tập đoàn đa quốc gia mua doanh nghiệp Việt Nam có ưu đãi thuế cần lưu ý gì?
Trả lời ngắn: Cần tính đến thuế TNDN bổ sung theo thuế tối thiểu toàn cầu: nếu thuế suất thực tế tại Việt Nam dưới 15%, phần chênh lệch có thể bị truy thu, làm giảm giá trị kinh tế của ưu đãi thuế.
Giải thích: Nghị quyết 107/2023/QH15 áp dụng cho đơn vị hợp thành của tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR trở lên. Quy tắc QDMTT thu phần chênh lệch giữa thuế suất tối thiểu 15% và thuế suất thực tế tại Việt Nam. Do đó, một mục tiêu đang nộp thuế suất ưu đãi 10% có thể thực tế chịu tổng gánh nặng thuế cao hơn đáng kể sau khi về tay tập đoàn lớn.
Căn cứ pháp lý: Nghị quyết 107/2023/QH15, hiệu lực từ 01/01/2024; Điều 4 về QDMTT.
Khuyến nghị: xác định sớm bên mua có thuộc phạm vi áp dụng hay không và điều chỉnh thuế suất trong mô hình định giá trước khi chào giá; đây là nội dung nên có ý kiến của cố vấn thuế am hiểu quy định thuế tối thiểu toàn cầu.
Chính sách giảm 30% thuế TNDN năm 2026-2027 có làm tăng giá trị doanh nghiệp?
Trả lời ngắn: Có, nhưng chỉ trong hai năm 2026-2027 và chỉ với doanh nghiệp đủ điều kiện; không được dùng để ngoại suy giá trị dài hạn.
Giải thích: Nghị quyết 43/2026/QH16 giảm 30% số thuế TNDN phải nộp cho doanh nghiệp có doanh thu năm 2026 hoặc 2027 không quá 10 tỷ đồng, tính trên số thuế sau khi đã trừ ưu đãi. Đây là chính sách hỗ trợ tạm thời, nên trong mô hình DCF phải tách riêng khoản tiết kiệm thuế này và chỉ áp dụng đúng hai kỳ tính thuế.
Căn cứ pháp lý: Nghị quyết 43/2026/QH16, hiệu lực từ 24/8/2026.
Khuyến nghị: yêu cầu đội ngũ định giá trình bày riêng dòng tiết kiệm thuế từ chính sách này trong mô hình để hội đồng đầu tư không nhầm lẫn với hiệu quả hoạt động thực của mục tiêu.
Kết luận
Khung thuế mới từ Luật 67/2025/QH15, thuế tối thiểu toàn cầu và chính sách giảm thuế 2026-2027 đang viết lại các giả định thuế trong mọi mô hình định giá M&A tại Việt Nam. Nhà đầu tư cập nhật kịp thời 5 điểm trong bài viết này sẽ tránh được hai sai lầm đắt giá: trả giá cao cho ưu đãi thuế không còn nguyên giá trị, và bỏ lỡ upside thuế mà bên bán chưa phản ánh vào giá chào.
Thuế trong M&A không chỉ là nghĩa vụ phải nộp mà còn là một biến số định giá. Nếu doanh nghiệp của anh chị đang chuẩn bị mua, bán hoặc thẩm định một thương vụ tại Việt Nam, đội ngũ luật sư của FLAT Law Firm có thể đồng hành từ khâu thẩm định thuế, rà soát ưu đãi và điều khoản chuyển tiếp, đến cấu trúc giao dịch và đàm phán hợp đồng mua bán. Liên hệ với chúng tôi qua hotline 0988424851 để được tư vấn cho thương vụ cụ thể của anh chị.
—