CSHHL người nước ngoài: hồ sơ chứng minh

Khi chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) của doanh nghiệp là cá nhân nước ngoài, doanh nghiệp phải kê khai và lưu giữ hồ sơ chứng minh theo quy định mới từ 01/7/2025. Hồ sơ gồm những gì, nộp ở đâu, cập nhật khi nào — và đâu là những cái bẫy mà nhà đầu tư nước ngoài hay sập nhất? Bài viết hệ thống đầy đủ theo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

1. Khi nào người nước ngoài được coi là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025) và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026), cá nhân nước ngoài là chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc một trong hai trường hợp:

Sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp (qua nhiều tầng sở hữu);
Có quyền chi phối doanh nghiệp — kể cả khi tỷ lệ sở hữu dưới 25% (ví dụ quyền bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, quyền phủ quyết các quyết định quan trọng theo điều lệ/thỏa thuận).

Điểm nhiều nhà đầu tư bỏ sót: quyền chi phối không cần đi kèm tỷ lệ sở hữu lớn. Một cá nhân nước ngoài nắm 15% vốn nhưng có quyền quyết định nhân sự cấp cao vẫn có thể bị xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

2. Hồ sơ chứng minh gồm những gì?

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC. Hồ sơ kê khai đối với cá nhân nước ngoài gồm:

Thông tin cá nhân: họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch;
Giấy tờ pháp lý: số, ngày cấp, nơi cấp của hộ chiếu còn hiệu lực (bản sao có chứng thực hoặc hợp pháp hóa lãnh sự tùy trường hợp);
Tỷ lệ sở hữu (trực tiếp và/hoặc gián tiếp) hoặc mô tả quyền chi phối;
Sơ đồ chuỗi sở hữu trong trường hợp sở hữu gián tiếp qua nhiều tầng (ví dụ: cá nhân → holding tại Singapore → công ty con tại Việt Nam).

Nộp ở đâu: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cập nhật khi nào: doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP khi có biến động.

3. Hai trường hợp hồ sơ: sở hữu trực tiếp vs gián tiếp

Tiêu chí	Sở hữu trực tiếp	Sở hữu gián tiếp qua holding nước ngoài
Chứng minh tỷ lệ	Sổ đăng ký cổ đông/thành viên, giấy chứng nhận góp vốn	Sơ đồ chuỗi sở hữu từng tầng + giấy tờ pháp lý của từng pháp nhân trung gian
Giấy tờ cá nhân	Hộ chiếu còn hiệu lực	Hộ chiếu còn hiệu lực (yêu cầu giống nhau)
Điểm khó	Ít	Phải chứng minh được tỷ lệ sở hữu thực tế xuyên suốt các tầng; giấy tờ nước ngoài cần dịch thuật, chứng thực/hợp pháp hóa lãnh sự

4. Năm cái bẫy nhà đầu tư nước ngoài hay gặp

Sở hữu gián tiếp nhiều tầng bị “rơi” mất: chỉ khai tầng trực tiếp, quên truy ngược đến cá nhân cuối cùng nắm ≥25% hoặc có quyền chi phối.
Quyền chi phối dưới 25%: nghĩ “tôi chỉ nắm 10% nên không phải khai” — sai, tiêu chí quyền chi phối là độc lập.
Hộ chiếu hết hạn: giấy tờ pháp lý phải còn hiệu lực tại thời điểm kê khai; hộ chiếu hết hạn = hồ sơ không hợp lệ.
Không cập nhật khi thay đổi: chuyển nhượng cổ phần, thay đổi điều lệ làm phát sinh/mất quyền chi phối mà không thông báo lại.
Chia sẻ bừa bãi thông tin hộ chiếu: đây là dữ liệu cá nhân nhạy cảm — chỉ kê khai qua kênh chính thức của cơ quan đăng ký kinh doanh, không gửi qua email/zalo không bảo mật.

5. Nghĩa vụ lưu giữ và chế tài khai sai

Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Kê khai không trung thực có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo khung xử phạt hiện hành về đăng ký doanh nghiệp — doanh nghiệp cần tra cứu văn bản xử phạt còn hiệu lực tại thời điểm áp dụng, không áp dụng số tiền từ văn bản cũ.

Bối cảnh chính sách của quy định này là Luật Phòng, chống rửa tiền 14/2022/QH15: minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi là cam kết quốc tế của Việt Nam trong chống rửa tiền, tài trợ khủng bố.

Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài nắm 20% vốn có phải khai không?

Có thể — nếu người đó có quyền chi phối doanh nghiệp (tiêu chí thứ hai của Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), dù tỷ lệ sở hữu dưới 25%.

Hộ chiếu hết hạn có dùng để kê khai được không?

Không. Giấy tờ pháp lý phải còn hiệu lực tại thời điểm kê khai; cần làm lại hộ chiếu trước.

Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi có phải thông báo không?

Có — doanh nghiệp phải thông báo thay đổi theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bài viết tổng hợp theo Luật 76/2025/QH15, Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Thông tư 68/2025/TT-BTC — hiệu lực văn bản tại ngày 14/10/2026. Mức phạt vi phạm hành chính cần tra cứu văn bản hiện hành, không áp dụng số liệu cũ. Xem thêm các bài viết về pháp lý doanh nghiệp.

Để được rà soát hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho cấu trúc sở hữu cụ thể của doanh nghiệp, liên hệ FLAT Law Firm.

Nhãn minh bạch: FLAW AI Legal Council. Bài viết đã được Hội đồng QA rà soát. Nội dung mang tính thông tin chung, không phải tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.