Bán một phần vốn cho đối tác Việt Nam nghe như một giao dịch thương mại thuần túy, nhưng nó làm thay đổi quốc tịch kiểm soát của dự án trên mọi giấy chứng nhận. Câu hỏi quanh việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh có vẻ đơn giản, nhưng hệ quả của nó theo dự án suốt vòng đời: từ thuế, lao động đến khả năng thoái vốn.
1. Khung pháp lý hiện hành
Mọi phương án trong việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh đều phải bắt đầu từ Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: Điều 198 về chia, Điều 199 về tách, Điều 200 về hợp nhất, Điều 201 về sáp nhập, các Điều 202–205 về chuyển đổi. Điểm đặc thù của việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh ở doanh nghiệp FDI là thao tác hai tầng: tầng doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 59/2020, tầng dự án theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (thay Luật 61/2020 từ 01/3/2026). Điều 44 Bộ luật Lao động 45/2019/QH14 áp cho việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh ở điểm này: bên kế thừa phải tiếp tục sử dụng lao động hiện có và sửa đổi hợp đồng khi chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; trợ cấp thôi việc (Điều 46) và trợ cấp mất việc làm (Điều 47) là hai chế độ riêng của việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh, không được nhầm lẫn. Về mã số thuế và hóa đơn, việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh phải đối chiếu Thông tư 90/2026/TT-BTC (thay Thông tư 86/2024/TT-BTC) và Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 ngay từ khâu lập kế hoạch.
2. Phân tích theo tình huống
Trình tự giao dịch và đăng ký. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng một phần phần vốn góp hoặc cổ phần cho đối tác Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 59/2020; công ty đăng ký thay đổi cơ cấu thành viên/cổ đông và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu công ty đang là TNHH một thành viên, việc thêm thành viên mới đồng nghĩa chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên và phải xây dựng lại điều lệ cùng cơ chế hội đồng thành viên — bước hay bị xem nhẹ nhất của toàn bộ giao dịch.
Tìm và thẩm định đối tác mua vốn. Đối tác phù hợp không chỉ là người có tiền: họ sẽ cùng chịu nghĩa vụ góp đủ vốn còn thiếu, cùng đứng tên trong các hồ sơ dự án và có thể trở thành người nắm quyền phủ quyết. Thẩm định đối tác gồm năng lực tài chính thật, lịch sử tranh chấp và khả năng bị “kẹt” khi nhà đầu tư muốn thoái vốn tiếp. Thị trường không có sàn giao dịch cho việc này — đối tác thường đến từ quan hệ ngành, nhà cung cấp, khách hàng lớn hoặc đơn vị tư vấn M&A có mạng lưới trong nước.
Thuế chuyển nhượng vốn của bên bán. Phần lãi từ chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư tổ chức nước ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam theo cơ chế khấu trừ thông qua bên mua hoặc công ty tại Việt Nam kê khai thay; nhà đầu tư cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật TNCN 109/2025. Giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị định giá độc lập một cách bất thường là điểm cơ quan thuế rà soát đầu tiên trong các thương vụ bán vốn cho đối tác trong nước.
3. Trình tự thực hiện
Với việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh, khung thực hiện dưới đây là khung cơ quan đăng ký áp dụng thống nhất trong đa số hồ sơ:
- Thông qua nghị quyết hoặc quyết định tổ chức lại của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông làm căn cứ cho việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh.
- Trong việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh: xây dựng phương án sử dụng lao động theo Điều 44 Bộ luật Lao động 45/2019/QH14, rồi thông báo cho người lao động đúng trình tự.
- việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh hoàn tất ở khâu doanh nghiệp bằng việc nộp hồ sơ đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.
- việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh làm thay đổi vốn, nhà đầu tư hoặc hình thức tổ chức dự án thì Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải điều chỉnh tương ứng.
- Cập nhật mã số thuế, hóa đơn, tài khoản ICA tại ngân hàng và các giấy phép con gắn với pháp nhân sau việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh.
4. Rủi ro và lưu ý thực tiễn
Sai lầm tốn kém nhất trong việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh là chốt hình thức theo thói quen của nước sở tại rồi mới phát hiện ngành nghề tại Việt Nam bị hạn chế tiếp cận. Thẩm định trước luôn rẻ hơn sửa sai sau: một khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp, mọi thay đổi hình thức đều phải điều chỉnh cả dự án lẫn đăng ký doanh nghiệp, và việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh không nằm ngoài quy luật đó. Với việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh, bài toán thoái vốn cần lời giải ngay từ hôm nay: hình thức dễ vào chưa chắc dễ ra, và chiếc khóa thường nằm ở quyền phủ quyết của phía Việt Nam trong liên doanh.
5. Kết luận cho nhà đầu tư
Kết luận thực tiễn: việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh không có đáp án chung cho mọi nhà đầu tư — đáp án đúng là đáp án khớp với ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và kế hoạch thoái vốn của chính dự án đó. Ba biến số phải chốt trước mọi chữ ký trong việc bán một phần vốn cho đối tác Việt để thành liên doanh: ngành, tỷ lệ vốn, và ai là người kiểm soát biểu quyết; ba biến số này quyết định gần như toàn bộ phần còn lại của việc chuyển công ty 100% vốn nước ngoài thành liên doanh.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển công ty 100% vốn thành liên doanh bằng cách bán một phần vốn cho đối tác Việt thì thủ tục thế nào?
Nhà đầu tư chuyển nhượng một phần vốn cho đối tác Việt Nam, công ty đăng ký thay đổi cơ cấu thành viên và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; nếu từ TNHH một thành viên thêm thành viên mới thì đồng thời chuyển thành TNHH hai thành viên trở lên với điều lệ và cơ chế hội đồng thành viên mới.
Tìm đối tác mua vốn ở đâu?
Không có thị trường tập trung cho phần vốn công ty chưa niêm yết: đối tác thường là doanh nghiệp cùng ngành, nhà cung cấp, khách hàng lớn hoặc nhà đầu tư tài chính trong nước, qua mạng lưới của đơn vị tư vấn M&A. Dù đến từ đâu cũng phải thẩm định năng lực tài chính và lịch sử tranh chấp của họ như một thương vụ độc lập.
Thuế chuyển nhượng vốn là bao nhiêu?
Bên bán tổ chức nước ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần lãi chuyển nhượng, thu qua cơ chế khấu trừ tại Việt Nam; bên bán cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật TNCN 109/2025. Phần vốn bán đúng giá thị trường có định giá độc lập là cách tránh bị ấn định thuế tốt nhất.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng