Đầu tư vào hạ tầng, công nghệ EU: khi nào bị rà soát an ninh và quy định mới thay đổi gì?

Trả lời trực tiếp: đầu tư vào hạ tầng trọng yếu và công nghệ nhạy cảm tại EU hiện chịu rà soát an ninh theo Quy định (EU) 2019/452 (áp dụng từ 11/10/2020) — khung hợp tác trong đó Ủy ban châu Âu và các nước thành viên trao đổi thông tin về giao dịch có khả năng ảnh hưởng “an ninh hoặc trật tự công cộng”, còn quyết định cuối cùng thuộc về nước thành viên nơi đặt mục tiêu đầu tư. Điểm ngoặt: ngày 11/12/2025, Hội đồng EU và Nghị viện châu Âu đã đạt thỏa thuận chính trị tạm thời về sửa đổi Quy định này theo hướng BẮT BUỘC mọi nước thành viên phải có cơ chế rà soát quốc gia, áp phạm vi tối thiểu chung (công nghệ siêu trọng yếu, hạ tầng trọng yếu, nguyên liệu thô trọng yếu…) và mở rộng sang cả đầu tư gián tiếp qua công ty con EU do nhà đầu tư ngoài EU kiểm soát. Nhà đầu tư — kể cả từ Việt Nam theo EVFTA — cần đưa rà soát an ninh vào checklist trước khi ký, vì giao dịch không thông báo có thể bị rà soát hồi tố.

Khung hiện hành: Quy định (EU) 2019/452 hoạt động ra sao

Quy định 2019/452 không tạo ra một cơ quan rà soát tập trung của EU mà xây dựng cơ chế hợp tác: khi một nước thành viên rà soát một khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài, các nước thành viên khác và Ủy ban có thể đưa ra ý kiến, bình luận trong thời hạn nhất định; nước thành viên nơi đặt mục tiêu đầu tư phải “xem xét tối đa” các ý kiến đó nhưng giữ quyền quyết định cuối cùng — bao gồm cấm hoặc gắn điều kiện. Tiêu chí kích hoạt được diễn giải rộng: ảnh hưởng tiềm tàng đến an ninh hoặc trật tự công cộng, với danh sách các yếu tố xem xét không mang tính đóng kín như hạ tầng trọng yếu (năng lượng, vận tải, nước, y tế, truyền thông, xử lý dữ liệu, hàng không vũ trụ, quốc phòng…), công nghệ trọng yếu (trí tuệ nhân tạo, robot, chất bán dẫn, an ninh mạng…), nguồn cung đầu vào trọng yếu, tiếp cận thông tin nhạy cảm, và yếu tố nhà đầu tư có bị chính phủ nước ngoài kiểm soát hay không.

Thực tế phân mảnh là điểm yếu lớn nhất của khung hiện hành: mỗi nước thành viên tự quyết định có lập cơ chế rà soát hay không, với ngưỡng, thủ tục và thời hạn khác nhau. Một thương vụ mua công ty công nghệ tại Đức có thể phải nộp hồ sơ xin phép trước khi hoàn tất, trong khi cùng thương vụ đó tại một nước chưa có cơ chế thì không qua rà soát nào — cho đến khi quy định mới có hiệu lực.

Thỏa thuận chính trị 11/12/2025: bốn thay đổi lớn

Thứ nhất, rà soát bắt buộc toàn EU: mọi nước thành viên phải thiết lập cơ chế rà soát quốc gia. Tại thời điểm thỏa thuận, 26/27 nước đã có cơ chế, nước còn lại (Síp) dự kiến vận hành từ tháng 4/2026 — nên thay đổi này chủ yếu khóa chặt hiện trạng, ngăn “lỗ hổng” trong tương lai.

Thứ hai, phạm vi tối thiểu chung bắt buộc: mọi cơ chế quốc gia phải bao phủ ít nhất các lĩnh vực — hàng lưỡng dụng và thiết bị quân sự; công nghệ siêu trọng yếu như AI (theo định nghĩa của Đạo luật AI EU, tập trung vào AI đa năng liên quan vũ trụ/quốc phòng), công nghệ lượng tử, chất bán dẫn; nguyên liệu thô trọng yếu; thực thể trọng yếu trong hạ tầng năng lượng, vận tải và hạ tầng số (theo đánh giá rủi ro của nước thành viên); hạ tầng bầu cử; và một số thực thể hệ thống tài chính được liệt kê hạn chế.

Thứ ba, chống lách qua cấu trúc nội khối: phạm vi mở rộng sang đầu tư do nhà đầu tư đặt tại EU thực hiện nhưng bị cá nhân/tổ chức ngoài EU kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp. Thực tế lâu nay nhiều thương vụ dùng công ty con tại Hà Lan hay Luxembourg để “rửa” nguồn vốn ngoài EU — khe hở này sẽ bị bịt.

Thứ tư, thủ tục mạnh hơn: quy trình xem xét hai giai đoạn và quyền rà soát hồi tố các giao dịch không thông báo. Lưu ý trung thực: tại ngày viết 19/10/2026, đây mới là thỏa thuận chính trị tạm thời, văn bản cuối cùng chưa được công bố — bài viết nêu định hướng, không trích như luật đã có hiệu lực.

Nhà đầu tư Việt Nam cần làm gì trước khi ký

Bước 1: xác định nước thành viên nơi đặt mục tiêu và tra cứu cơ chế rà soát quốc gia của nước đó — có bắt buộc nộp hồ sơ trước khi hoàn tất giao dịch không, ngưỡng nào kích hoạt (tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát, giá trị). Bước 2: đánh giá mục tiêu có rơi vào phạm vi nhạy cảm không — hạ tầng, công nghệ, dữ liệu; kể cả khi mua qua công ty con EU. Bước 3: đưa điều kiện về phê duyệt rà soát an ninh vào hợp đồng mua bán (long-stop date, quyền rút lui, phân bổ rủi ro nếu bị gắn điều kiện hoặc bị cấm). Bước 4: lưu ý công cụ song song — Quy định về trợ cấp nước ngoài (EU) 2022/2560 có thể kích hoạt nghĩa vụ thông báo riêng cho giao dịch M&A có yếu tố hỗ trợ nhà nước ngoài EU. EVFTA (hiệu lực 01/8/2020) mở cửa thị trường nhưng không miễn trừ rà soát an ninh — hai lớp quy định độc lập nhau.

Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.