直接回答：投资欧盟关键基础设施和敏感科技目前受（欧盟）2019/452号条例（2020年10月11日起适用）的安全审查约束——这是一个合作框架，欧盟委员会与成员国就可能影响”安全或公共秩序”的交易交换信息，最终决定权属于投资目标所在成员国。转折点是：2025年12月11日，欧盟理事会与欧洲议会就修订该条例达成临时政治协议，方向是所有成员国必须建立国家审查机制、统一最低行业范围（超关键技术、关键基础设施、关键原材料等），并覆盖经欧盟子公司实施的间接受外资控制的投资。投资者——包括EVFTA下的越南投资者——应在签约前把安全审查纳入清单，因为未申报的交易可能面临追溯审查。
现行框架：（欧盟）2019/452号条例如何运作
2019/452号条例并未设立欧盟集中的审查机构，而是建立合作机制：当一成员国审查某项外国直接投资时，其他成员国和欧盟委员会可在规定期限内发表意见和评论；目标所在成员国须”最大程度考虑”这些意见，但保留最终决定权——包括禁止或附加条件。触发标准表述宽泛：可能影响安全或公共秩序，并列出非穷尽的考量因素，如关键基础设施（能源、交通、水、医疗、通信、数据处理、航空航天、国防等）、关键技术（人工智能、机器人、半导体、网络安全等）、关键投入品供应、敏感信息获取，以及投资者是否受外国政府控制。
现行框架最大的弱点是碎片化：各成员国自行决定是否建立审查机制，门槛、程序和时限各不相同。收购一家德国科技公司可能需要在交割前申报，而在没有审查机制的成员国进行同样交易则不受任何审查——直到新条例生效。
2025年12月11日政治协议：四大变化
第一，全欧盟强制审查：所有成员国必须建立国家审查机制。协议达成时27国中已有26国建立，最后一个（塞浦路斯）预计2026年4月运行——因此这一变化主要是锁定现状、防止未来出现漏洞。
第二，强制统一最低范围：各国机制至少覆盖军民两用物项和军事装备；超关键技术如人工智能（与欧盟《人工智能法》定义衔接，聚焦与太空/国防相关的通用人工智能）、量子技术、半导体；关键原材料；能源、交通和数字基础设施中的关键实体（由目标所在成员国作风险评估）；选举基础设施；以及限定清单内的金融体系实体。
第三，堵住经欧盟内部架构规避的漏洞：范围扩展至由欧盟内投资者实施、但被欧盟外个人或实体直接或间接控制的投资。长期以来经荷兰或卢森堡子公司”清洗”欧盟外资金的做法，将失去这个漏洞。
第四，更强的程序：两阶段审查程序，以及对未申报交易进行追溯审查的权力。公允说明：截至撰写日期2026年10月19日，这仍是临时政治协议，最终文本尚未公布——本文描述的是方向，不是已生效的法律。
越南投资者签约前应做什么
第一步：确定目标所在成员国，查阅其国家审查机制——交割前申报是否强制、什么门槛触发（持股比例、控制权、金额）。第二步：评估目标是否落入敏感范围——基础设施、技术、数据，包括经欧盟子公司收购的情形。第三步：在买卖协议中加入审查批准条件（最晚交割日、退出权、被附加条件或被禁止时的风险分配）。第四步：注意平行工具——《外国补贴条例》（欧盟）2022/2560号可能对涉及欧盟外国家支持的并购触发单独的申报义务。EVFTA（2020年8月1日生效）开放市场准入，但不豁免安全审查——两层规则相互独立。
常见问题
- 欧盟新的外资审查条例生效了吗？
- 没有。2025年12月11日只是欧盟理事会与欧洲议会达成临时政治协议，截至撰写日期最终文本尚未公布。现行适用框架仍是（欧盟）2019/452号条例加各成员国的国家机制。
- 经荷兰子公司收购欧盟科技公司能避开审查吗？
- 在现行框架下，某些此类架构可能钻空子。但2025年12月协议将范围扩展至经欧盟子公司实施的间接受欧盟外投资者控制的投资——新条例生效后该漏洞将被堵住。
- EVFTA能让越南投资者豁免安全审查吗？
- 不能。EVFTA开放市场准入和投资保护，但国家安全审查是独立的一层规则，适用于所有欧盟外投资者，不论贸易协定。
- 不申报审查有什么后果？
- 视成员国而定：交易可能无效、被罚款，或被追溯审查并强制剥离。新协议还在全欧盟增加了对未申报交易的追溯审查权——”先交割后申报”是高风险策略。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核