Trong quá trình triển khai dự án, việc thay đổi nhà đầu tư — do chuyển nhượng dự án, thay đổi tên pháp nhân, sáp nhập hay thừa kế — là tình huống khá phổ biến. Khi đó, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi tên nhà đầu tư cũ sẽ không còn đúng với thực tế và bắt buộc phải điều chỉnh.
Bài viết này hướng dẫn thủ tục và thời gian điều chỉnh IRC khi thay đổi nhà đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026).
1. Khi nào phải điều chỉnh IRC vì thay đổi nhà đầu tư?
Nguyên tắc: nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc thay đổi nhà đầu tư làm thay đổi nội dung đã ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các nguyên nhân thường gặp:
- Chuyển nhượng dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác (toàn bộ hoặc một phần);
- Thay đổi tên của nhà đầu tư (đổi tên pháp nhân, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp);
- Sáp nhập, hợp nhất, chia tách dẫn đến chủ thể nhà đầu tư thay đổi;
- Thừa kế phần vốn góp của nhà đầu tư là cá nhân.
2. Trường hợp đơn giản: chỉ đổi tên nhà đầu tư
Nếu chỉ thay đổi tên nhà đầu tư ghi trên IRC mà không làm thay đổi bản chất dự án, thủ tục rất gọn theo khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:
- Hồ sơ: 01 bộ kèm bản điện tử, gồm văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư gửi cơ quan đăng ký đầu tư + tài liệu liên quan đến việc thay đổi tên (quyết định đổi tên, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới…);
- Thời hạn: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị và tài liệu liên quan — cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC.
3. Trường hợp phức tạp: chuyển nhượng dự án (thay đổi chủ thể nhà đầu tư)
Khi nhà đầu tư mới thay thế hoàn toàn nhà đầu tư cũ (chuyển nhượng dự án), cần đi qua 02 nấc thủ tục:
Nấc 1 — Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện)
Theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, thay đổi nhà đầu tư của dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư (trước khi dự án khai thác, vận hành) hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư là một trong 05 trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Sau khi có Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định (Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Nấc 2 — Điều chỉnh IRC
Với dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương: nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (văn bản đề nghị điều chỉnh; báo cáo tình hình triển khai dự án; quyết định của nhà đầu tư là tổ chức; tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi) — cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
4. Điểm mới của Luật Đầu tư 2025 cần nhớ
So với Luật Đầu tư 2020, Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã bỏ 02 trường hợp phải điều chỉnh dự án:
- Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án;
- Thay đổi công nghệ đã được thẩm định, lấy ý kiến.
Điều này giúp thủ tục gọn hơn, nhưng thay đổi nhà đầu tư vẫn thuộc diện phải điều chỉnh — đừng nhầm lẫn giữa “bỏ trường hợp tăng vốn” với “bỏ điều chỉnh khi đổi nhà đầu tư”.
5. Nộp hồ sơ ở đâu?
Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, cơ quan đăng ký đầu tư gồm:
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế — đối với dự án trong khu;
- Sở Tài chính — đối với dự án ngoài khu (thẩm quyền đã chuyển từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính).
Nhà đầu tư cũng có thể nộp trực tuyến qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
6. Không điều chỉnh thì sao?
IRC là cơ sở để Nhà nước quản lý dự án, giao đất, thanh tra, kiểm tra. Để tên nhà đầu tư cũ trên IRC trong khi chủ thể thực tế đã thay đổi có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính và buộc khắc phục bằng cách thực hiện thủ tục điều chỉnh. Đừng để sự chậm trễ thủ tục biến thành rủi ro pháp lý.
Câu hỏi thường gặp
Đổi tên công ty (nhà đầu tư) có phải làm lại IRC không?
Có — tên nhà đầu tư là nội dung ghi trên IRC. Thủ tục đơn giản theo khoản 1 Điều 56: văn bản đề nghị + tài liệu đổi tên, giải quyết trong 03 ngày làm việc.
Chuyển nhượng một phần vốn góp có phải điều chỉnh IRC không?
Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi nhà đầu tư ghi trên IRC (hoặc thay đổi nội dung đăng ký khác), phải điều chỉnh. Trường hợp chỉ chuyển nhượng nội bộ không ảnh hưởng nội dung IRC thì thực hiện theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Phân biệt “cấp đổi” và “điều chỉnh” IRC?
Cấp đổi (Điều 109 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) áp dụng khi chuyển từ Giấy phép đầu tư/Giấy chứng nhận đầu tư cũ sang IRC. Điều chỉnh (Điều 56) áp dụng khi nội dung dự án đã được cấp IRC có thay đổi. Hai thủ tục khác nhau, đừng nhầm lẫn.
Dự án của quý vị sắp thay đổi nhà đầu tư? Liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn thủ tục phù hợp.
Bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.