Khi một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) bị nghi trốn thuế, vụ việc không dừng lại ở một quyết định xử lý hành chính mà có thể đi qua nhiều chặng — từ kiểm tra thuế, thanh tra thuế đến chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra và, trong một số trường hợp, khởi tố vụ án hình sự. Bài viết hệ thống hóa các chặng này và quyền pháp lý của doanh nghiệp tại mỗi chặng.
1. Chặng 1: kiểm tra, thanh tra thuế theo Luật Quản lý thuế 108/2025
Chặng đầu tiên của mọi vụ việc nghi ngờ vi phạm thuế diễn ra trong phạm vi hành chính thuế, áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp — không phân biệt doanh nghiệp FDI hay doanh nghiệp trong nước.
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (thông qua ngày 10/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026) đã thay thế Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14. Mọi quy định về kiểm tra, thanh tra thuế và trách nhiệm của cơ quan quản lý thuế hiện nay được đối chiếu theo Luật 108/2025/QH15.
- Khi qua kiểm tra, thanh tra mà cơ quan quản lý thuế phát hiện hành vi vi phạm về thuế có dấu hiệu tội phạm (trốn thuế, gian lận thuế) đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự, cơ quan thuế sẽ chuyển hồ sơ vụ việc sang cơ quan điều tra có thẩm quyền.
Quyền của doanh nghiệp tại chặng hành chính thuế
- Quyền được thông báo về quyết định kiểm tra, thanh tra thuế theo quy định;
- Quyền giải trình, cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến nghĩa vụ thuế của mình;
- Quyền khiếu nại quyết định xử lý thuế, hành vi của người thi hành công vụ thuế khi cho rằng quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
2. Chặng 2: chuyển hồ sơ từ cơ quan thuế sang cơ quan điều tra
Đây là chặng trung gian quyết định liệu vụ việc có chuyển sang tố tụng hình sự hay không. Có hai quy tắc thời hạn khác nhau tồn tại trong các văn bản khác nhau, áp dụng cho hai bước thủ tục khác nhau — không thay thế lẫn nhau:
- Bước báo cáo, trình chuyển hồ sơ: thời Luật 38/2019/QH14 còn hiệu lực, quy trình nội bộ ngành thuế đặt ra thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện để trưởng đoàn báo cáo, trình Thủ trưởng quyết định chuyển hồ sơ. Luật 38/2019/QH14 đã hết hiệu lực (thay bởi Luật 108/2025/QH15) — vì vậy con số 10 ngày và số điều điều chỉnh chính xác phải được đối chiếu trong Luật 108/2025/QH15, không tự động coi là còn áp dụng. Trích dẫn cũ “Điều 108 Luật Quản lý thuế 2019” không còn giá trị.
- Bước chuyển hồ sơ và văn bản kiến nghị khởi tố: theo Quyết định 489/QĐ-TCT năm 2022 (Quy chế chuyển tin báo, hồ sơ kiến nghị khởi tố của cơ quan thuế), người ra quyết định thanh tra, kiểm tra chuyển hồ sơ cùng văn bản kiến nghị khởi tố đến cơ quan điều tra trong thời hạn 05 ngày làm việc.
Lưu ý: doanh nghiệp không nên khẳng định một con số thời hạn duy nhất cho “việc chuyển hồ sơ thuế sang cơ quan điều tra” — phải phân biệt rõ hai bước thủ tục nêu trên và chỉ áp dụng quy định còn hiệu lực.
3. Chặng 3: tố tụng hình sự — từ tin báo đến điều tra
Sau khi cơ quan thuế chuyển hồ sơ, cơ quan điều tra tiến hành các chặng tố tụng theo Bộ luật Tố tụng hình sự 101/2015/QH13 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi các Luật 02/2021/QH15, 34/2024/QH15, 59/2024/QH15 và 99/2025/QH15; các chặng tố tụng cốt lõi giữ nguyên qua các lần sửa đổi):
- Tiếp nhận, giải quyết tố giác, tin báo về tội phạm và kiến nghị khởi tố từ cơ quan thuế;
- Khởi tố vụ án hình sự khi có đủ dấu hiệu tội phạm;
- Điều tra vụ án theo trình tự tố tụng hình sự, trong đó cơ quan điều tra có thể áp dụng các biện pháp điều tra và biện pháp ngăn chặn theo quy định.
Ngưỡng hình sự của tội trốn thuế (nhắc ngắn)
Tội trốn thuế tại Điều 200 Bộ luật Hình sự: mức tối thiểu đối với cá nhân là từ 100 triệu đồng, đối với pháp nhân thương mại là từ 200 triệu đồng (hoặc từ 100 triệu đồng đến dưới 200 triệu đồng nếu đã bị xử phạt vi phạm hành chính về một trong các hành vi tại Điều 200 hoặc về một trong các tội tại các Điều 188–196 mà chưa hết thời hạn được coi là chưa bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc chưa xóa án tích). Điều 200 thuộc danh mục tại Điều 76 — pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự. Chi tiết ngưỡng và khung hình phạt xem bài phân tích riêng về Điều 200.
4. Quyền của doanh nghiệp FDI trong tố tụng hình sự
Pháp nhân thương mại tham gia tố tụng hình sự thông qua người đại diện theo pháp luật. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện được quy định tại Điều 435 Bộ luật Tố tụng hình sự (người viết cần đối chiếu trong văn bản hợp nhất mới nhất):
- Được thông báo lý do khởi tố, nhận các quyết định, văn bản tố tụng;
- Trình bày lời khai; không bị buộc phải khai báo chống lại pháp nhân;
- Đưa ra chứng cứ, tài liệu, đồ vật; đề nghị cơ quan tiến hành tố tụng kiểm tra, đánh giá chứng cứ;
- Đề nghị thay đổi người tiến hành tố tụng theo quy định;
- Tự bào chữa hoặc nhờ người bào chữa;
- Đọc, sao chụp tài liệu trong hồ sơ vụ án kể từ khi kết thúc điều tra;
- Kháng cáo bản án, quyết định của Tòa án; khiếu nại quyết định, hành vi tố tụng; tố cáo hành vi vi phạm của người tiến hành tố tụng.
Ngoài ra, trong suốt quá trình, doanh nghiệp có quyền khiếu nại quyết định, hành vi tố tụng và tố cáo hành vi vi phạm pháp luật của người tiến hành tố tụng.
Biện pháp cưỡng chế có thể áp dụng đối với pháp nhân
Theo Điều 436 Bộ luật Tố tụng hình sự, cơ quan có thẩm quyền có thể áp dụng các biện pháp cưỡng chế đối với pháp nhân như: kê biên tài sản, phong tỏa tài khoản, tạm đình chỉ hoạt động của pháp nhân — đây là những biện pháp có tác động trực tiếp và rất thực tế đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp FDI.
Trách nhiệm hình sự của pháp nhân không loại trừ trách nhiệm của cá nhân
Theo khoản 2 Điều 75 Bộ luật Hình sự, việc pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân — cá nhân trực tiếp thực hiện hành vi (lãnh đạo chỉ đạo, kế toán thực hiện) vẫn có thể bị truy cứu độc lập.
5. Đặc thù đối với doanh nghiệp FDI
- Không có miễn trừ vì vốn nước ngoài: quy trình điều tra, truy cứu trách nhiệm hình sự áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp; doanh nghiệp FDI không được miễn trừ chỉ vì có vốn đầu tư nước ngoài.
- Điều ước quốc tế và nguyên tắc có đi có lại: đối với người nước ngoài liên quan, áp dụng điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc nguyên tắc có đi có lại; trường hợp người được hưởng quyền miễn trừ ngoại giao, lãnh sự thì giải quyết qua con đường ngoại giao (Điều 3 Bộ luật Tố tụng hình sự — đối chiếu số điều trong văn bản hợp nhất mới nhất).
- Quyền ngôn ngữ: Bộ luật Tố tụng hình sự bảo đảm quyền dùng tiếng mẹ đẻ và quyền phiên dịch trong tố tụng — doanh nghiệp và cá nhân liên quan là người nước ngoài được quyền dùng ngôn ngữ mà mình biết và được phiên dịch.
- Giao dịch liên kết, chuyển giá: cơ quan thuế có thẩm quyền kiểm tra việc xác định giá trong giao dịch liên kết; các vấn đề chuyển giá liên quan đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp FDI cần được đối chiếu với quy định hiện hành tại thời điểm kiểm tra.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Doanh nghiệp FDI khi bị kiểm tra, thanh tra thuế hoặc bị điều tra về tội trốn thuế nên làm việc sớm với luật sư để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Thông tin mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI Legal Council kiểm tra chất lượng, chưa được luật sư người thật duyệt.