Một dự án FDI sản xuất linh kiện điện tử trong khu công nghiệp (KCN) phải di dời ra địa điểm mới do hết thời hạn thuê đất trong KCN. Ban lãnh đạo lo lắng hai việc: thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) có phức tạp không, và dự án có bị “mất” ưu đãi thuế vì rời khỏi KCN?
1. Thủ tục điều chỉnh theo 2 nấc
Nấc 1 — dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: thay đổi địa điểm đầu tư bắt buộc phải có chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư (Điều 33.3.b Luật Đầu tư 143/2025), do chính cơ quan đã chấp thuận chủ trương ban đầu thực hiện.
Nấc 2 — dự án chỉ có IRC: điều chỉnh IRC theo Điều 56.2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn 07 ngày làm việc. Hồ sơ phải chứng minh quyền sử dụng địa điểm mới (Điều 39.3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Lưu ý về thẩm quyền: dự án trong KCN thì IRC do Ban quản lý KCN cấp; khi di dời ra ngoài KCN, cơ quan đăng ký đầu tư thay đổi — thuộc về Sở Tài chính tỉnh.
2. Ưu đãi sau di dời: nguyên tắc “gắn với điều kiện, không gắn với giấy”
Nghị định 320/2025/NĐ-CP đặt nguyên tắc: thay đổi giấy chứng nhận nhưng không làm thay đổi việc đáp ứng điều kiện ưu đãi → tiếp tục hưởng thời gian ưu đãi còn lại. Ngược lại, năm nào không đáp ứng đủ điều kiện (điểm g, h khoản 1 Điều 18) → năm đó không được hưởng ưu đãi.
3. Bẫy then chốt: phân biệt “ưu đãi đầu tư” và “ưu đãi thuế TNDN”
Đây là điểm cả hai đội nghiên cứu đều nhấn mạnh, và là nơi nhiều doanh nghiệp hiểu sai:
- Khu công nghiệp là “địa bàn ưu đãi đầu tư” (Điều 15.2.b Luật Đầu tư 143/2025) — nhưng KCN KHÔNG nằm trong danh sách “địa bàn ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp” (Điều 12.3 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 — danh sách này chỉ gồm địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn/đặc biệt khó khăn, khu kinh tế, khu công nghệ cao, khu nông nghiệp ứng dụng công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung).
- Do đó: rời KCN không đồng nghĩa mất ưu đãi thuế TNDN. Ưu đãi thuế gắn với ngành nghề (công nghiệp hỗ trợ, công nghệ cao — Điều 18–19 Nghị định 320/2025/NĐ-CP): ngành nghề sản xuất không đổi → tiếp tục hưởng ưu đãi thuế.
- Chỉ khi ưu đãi gắn với địa bàn và địa điểm mới không còn thuộc địa bàn ưu đãi → mất điều kiện hưởng kể từ năm không đáp ứng.
4. Di dời bắt buộc và di dời tự nguyện
Di dời theo quyết định của cơ quan nhà nước → dự án được hưởng hỗ trợ đầu tư (Điều 14.3.d Luật Đầu tư 143/2025). Di dời tự nguyện vì lý do kinh doanh → không thuộc diện được hỗ trợ.
Về thuế: khoản tiền hỗ trợ/bồi thường khi bàn giao mặt bằng cũ — sau khi trừ chi phí di dời và giá trị còn lại của tài sản cố định — được tính vào thu nhập khác chịu thuế TNDN (Điều 4.n Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
5. Điểm chưa rõ — cần xác nhận với cơ quan có thẩm quyền
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP chưa có quy định riêng cho trường hợp “di dời địa điểm”; thời gian gián đoạn sản xuất khi di dời có tính vào thời gian hưởng ưu đãi không — chưa có hướng dẫn cụ thể.
- Tiêu chí xác định “địa bàn” hưởng ưu đãi khi dự án nằm giáp ranh giữa các địa bàn — cần xác nhận với cơ quan thuế.
Kết luận
Di dời dự án FDI khỏi KCN là bài toán hai vế: thủ tục (chấp thuận điều chỉnh chủ trương, hoặc điều chỉnh IRC trong 07 ngày làm việc — lưu ý đổi cơ quan đăng ký đầu tư khi rời KCN) và ưu đãi (tiếp tục hưởng nếu vẫn đáp ứng điều kiện; KCN không phải địa bàn ưu đãi thuế TNDN nên rời KCN không đồng nghĩa mất ưu đãi thuế). Phân biệt rõ bài toán này với việc chỉ chuyển trụ sở công ty — trường hợp chuyển trụ sở được phân tích riêng.
Dự án FDI của bạn phải di dời khỏi khu công nghiệp và cần rà soát thủ tục điều chỉnh IRC cùng phương án bảo toàn ưu đãi? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang Liên hệ để được hỗ trợ.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.