Nghị định 94/2025/ND-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, là cánh cửa chính thức đầu tiên để một giải pháp fintech chưa có khung cấp phép đầy đủ được thử nghiệm với khách hàng thật tại Việt Nam. Với fintech nước ngoài, cánh cửa đó không mở trực tiếp: doanh nghiệp tham gia thông qua hợp tác với một tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Bài viết này trình bày mô hình hợp tác đó vận hành thế nào, giới hạn thí điểm về số khách hàng và giá trị giao dịch được quyết định ra sao trong quyết định phê duyệt của từng hồ sơ thay vì một trần cứng chung, cách phân định trách nhiệm giữa fintech và ngân hàng đối tác khi sự cố xảy ra, và câu hỏi dữ liệu khách hàng trong thử nghiệm thuộc quyền quản lý của bên nào.
Mô hình hợp tác: ngân hàng là cửa ngõ và là chủ thể chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý
Nghị định 94/2025/ND-CP xác định đối tượng tham gia cơ chế thử nghiệm gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty fintech. Với fintech nước ngoài không có hiện diện được cấp phép tại Việt Nam, con đường thực tế là bắt tay với một ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng trong nước: hai bên cùng xây dựng hồ sơ giải pháp thử nghiệm, trong đó ngân hàng đối tác là đầu mối làm việc với Ngân hàng Nhà nước và là chủ thể đứng tên trong quyết định phê duyệt thử nghiệm.
Hợp đồng hợp tác vì vậy phải được soạn như một hợp đồng phân bổ rủi ro quản lý chứ không chỉ là hợp đồng mua công nghệ: phân định bên nào thiết kế thuật toán và chịu trách nhiệm về tính đúng đắn của mô hình, bên nào quyết định cuối cùng với từng khách hàng, bên nào lưu trữ dữ liệu và bên nào trả lời cơ quan quản lý khi có yêu cầu giải trình. Fintech nước ngoài cũng cần chuẩn bị cho yêu cầu hiện diện dữ liệu và vận hành tại Việt Nam trong phạm vi thử nghiệm, cùng cam kết không tiếp cận khách hàng Việt Nam ngoài kênh ngân hàng đối tác trong thời gian thử nghiệm.
Giới hạn thí điểm: không có trần cứng chung, mọi giới hạn nằm trong quyết định từng hồ sơ
Câu hỏi được hỏi nhiều nhất về sandbox ngân hàng là giới hạn bao nhiêu khách hàng và bao nhiêu giá trị giao dịch, và câu trả lời đúng theo Nghị định 94/2025/ND-CP là nghị định không đặt một trần cứng chung cho mọi hồ sơ. Phạm vi thử nghiệm gồm số lượng khách hàng tham gia, giá trị và tần suất giao dịch, địa bàn và thời gian được Ngân hàng Nhà nước quyết định trong quyết định phê duyệt thử nghiệm của từng hồ sơ, trên cơ sở mức rủi ro của giải pháp và năng lực quản trị của tổ chức tham gia.
Thời gian thử nghiệm có một giới hạn cứng duy nhất ở cấp nghị định: tối đa 2 năm cho một giải pháp, và đây là mốc doanh nghiệp phải dùng để thiết kế lộ trình thương mại hóa hoặc dừng thử nghiệm. Trong thời gian thử nghiệm, tổ chức tham gia phải báo cáo định kỳ và báo cáo sự cố cho Ngân hàng Nhà nước, tuân thủ kế hoạch quản trị rủi ro và bảo vệ khách hàng đã được phê duyệt, và không được mở rộng phạm vi ngoài quyết định phê duyệt khi chưa được chấp thuận.
Trách nhiệm khi sự cố và quyền quản lý dữ liệu khách hàng thử nghiệm
Khi sự cố xảy ra trong thử nghiệm, ví dụ mô hình chấm điểm của fintech phân loại sai khiến khách hàng bị từ chối oan hoặc một lỗi nền tảng làm lộ dữ liệu, trách nhiệm trước khách hàng và cơ quan quản lý được phân định theo hai lớp. Lớp ngoài, đối với khách hàng và Ngân hàng Nhà nước, chủ thể đứng tên trong quyết định phê duyệt thử nghiệm là ngân hàng đối tác chịu trách nhiệm chính về việc tổ chức thử nghiệm an toàn và khắc phục hậu quả cho khách hàng, vì khách hàng tham gia thử nghiệm trên niềm tin vào ngân hàng. Lớp trong, giữa hai đối tác, hợp đồng hợp tác phân bổ lại trách nhiệm theo nguồn gây ra sự cố: lỗi thuật toán và lỗi nền tảng thuộc phía fintech kèm nghĩa vụ bồi thường và hỗ trợ khắc phục, lỗi vận hành kênh và lỗi truyền thông với khách hàng thuộc phía ngân hàng.
Dữ liệu khách hàng phát sinh trong thử nghiệm chịu đồng thời khung bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành và điều kiện của quyết định phê duyệt. Về nguyên tắc phân bổ, ngân hàng đối tác là bên kiểm soát dữ liệu trong quan hệ với khách hàng vì khách hàng giao kết và đồng ý trên kênh của ngân hàng, còn fintech nước ngoài xử lý dữ liệu với tư cách bên xử lý theo ủy quyền, trong phạm vi mục đích thử nghiệm đã được phê duyệt. Hệ quả thực tế gồm: fintech không được dùng dữ liệu thử nghiệm để huấn luyện mô hình cho thị trường khác hay bất kỳ mục đích nào ngoài hồ sơ thử nghiệm, không chuyển dữ liệu ra nước ngoài ngoài phạm vi quyết định phê duyệt và hợp đồng cho phép, và phải xóa hoặc trả lại dữ liệu khi thử nghiệm kết thúc theo phương án đã cam kết.
Câu hỏi thường gặp
Fintech nước ngoài tham gia sandbox ngân hàng Việt Nam qua mô hình hợp tác với ngân hàng thương mại thế nào?
Fintech nước ngoài tham gia thông qua hợp tác với một tổ chức tín dụng hoặc ngân hàng thương mại tại Việt Nam theo Nghị định 94/2025/ND-CP: hai bên cùng xây dựng hồ sơ giải pháp, ngân hàng đối tác là đầu mối với Ngân hàng Nhà nước và đứng tên trong quyết định phê duyệt thử nghiệm. Mô hình thường gặp là ngân hàng phân phối giải pháp của fintech cho khách hàng của mình, tích hợp công nghệ fintech vào quy trình có khách hàng tham gia, hoặc đồng phát triển trong đó fintech cung cấp nền tảng còn ngân hàng cung cấp hạ tầng thanh toán và kênh tuân thủ. Fintech cam kết không tiếp cận khách hàng Việt Nam ngoài kênh ngân hàng đối tác trong thời gian thử nghiệm.
Giới hạn thí điểm về số lượng khách hàng, giá trị giao dịch trong sandbox là gì?
Nghị định 94/2025/ND-CP không đặt một trần cứng chung về số khách hàng hay giá trị giao dịch cho mọi hồ sơ. Phạm vi thử nghiệm gồm số khách hàng, giá trị và tần suất giao dịch, địa bàn do Ngân hàng Nhà nước quyết định trong quyết định phê duyệt của từng hồ sơ theo mức rủi ro của giải pháp, nên hai giải pháp khác nhau nhận hai bộ giới hạn khác nhau. Giới hạn cứng duy nhất ở cấp nghị định là thời gian thử nghiệm tối đa 2 năm. Doanh nghiệp không nên tin bất kỳ con số hạn mức chung nào được quảng cáo là của sandbox, và phải thiết kế kế hoạch thử nghiệm theo bộ giới hạn thực tế trong quyết định phê duyệt của chính hồ sơ mình.
Trách nhiệm giữa fintech nước ngoài và ngân hàng đối tác phân định ra sao khi xảy ra sự cố?
Trách nhiệm phân theo hai lớp: trước khách hàng và Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng đối tác đứng tên trong quyết định phê duyệt chịu trách nhiệm chính về tổ chức thử nghiệm an toàn và khắc phục hậu quả; giữa hai đối tác, hợp đồng hợp tác phân bổ theo nguồn sự cố, lỗi thuật toán và nền tảng thuộc phía fintech kèm bồi thường, lỗi vận hành kênh và truyền thông thuộc phía ngân hàng. Hợp đồng nên có cơ chế bồi thường khách hàng thử nghiệm kích hoạt nhanh không chờ xác định lỗi cuối cùng. Việc phân định này phải viết trong hợp đồng hợp tác ngay từ đầu, không để tới khi sự cố xảy ra mới đàm phán.
Dữ liệu khách hàng trong quá trình thử nghiệm thuộc quyền quản lý của bên nào?
Dữ liệu khách hàng trong thử nghiệm do ngân hàng đối tác kiểm soát trong quan hệ với khách hàng, vì khách hàng giao kết trên kênh của ngân hàng; fintech nước ngoài là bên xử lý dữ liệu theo ủy quyền trong phạm vi mục đích thử nghiệm đã phê duyệt. Hệ quả là fintech không được dùng dữ liệu thử nghiệm cho mục đích ngoài hồ sơ, gồm huấn luyện mô hình cho thị trường khác, không chuyển dữ liệu ra nước ngoài ngoài phạm vi quyết định phê duyệt và hợp đồng cho phép, và phải xóa hoặc trả lại dữ liệu khi thử nghiệm kết thúc theo phương án cam kết. Toàn bộ phân bổ này chịu khung bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành và cần chốt trong hợp đồng hợp tác trước khi nộp hồ sơ.
FLAT Law Firm cấu trúc hồ sơ hợp tác sandbox giữa fintech nước ngoài và ngân hàng đối tác
Hồ sơ sandbox thành công được quyết định bởi chất lượng của hợp đồng hợp tác đứng sau nó: Ngân hàng Nhà nước phê duyệt một cơ chế quản trị rủi ro, không chỉ phê duyệt một công nghệ. FLAT Law Firm soạn hợp đồng hợp tác phân định trách nhiệm sự cố và quyền dữ liệu giữa fintech nước ngoài và ngân hàng Việt Nam, đối chiếu phạm vi thử nghiệm dự kiến với Nghị định 94/2025/ND-CP, và chuẩn bị phương án kết thúc thử nghiệm bảo vệ khách hàng cho cả ba kịch bản sau 2 năm. Fintech nước ngoài đang tìm ngân hàng đối tác, hoặc ngân hàng đang thẩm định một fintech, có thể liên hệ để được cấu trúc hồ sơ trước vòng làm việc đầu tiên với Ngân hàng Nhà nước.
