Công ty mục tiêu đang thực hiện dự án đầu tư có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — khi bên mua mua lại công ty này, có phải làm thủ tục điều chỉnh IRC không? Đây là nhầm lẫn rất phổ biến trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, và câu trả lời dứt khoát là: share deal không làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh IRC.
Share deal không trigger điều chỉnh IRC: vì sao?
Lý do nằm ở bản chất pháp lý của IRC. Nhà đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là chính công ty mục tiêu với tư cách pháp nhân, chứ không phải các cổ đông hay thành viên góp vốn đứng sau nó. Khi bên mua mua cổ phần/phần vốn góp (share deal), điều thay đổi chỉ là chủ sở hữu của nhà đầu tư, còn nhà đầu tư của dự án không hề thay đổi — công ty mục tiêu vẫn tồn tại, vẫn là chủ thể của dự án đầu tư, vẫn chịu mọi quyền và nghĩa vụ ghi trên IRC.
Vì không có sự thay đổi nhà đầu tư của dự án, nên không phát sinh căn cứ điều chỉnh IRC. Đây là quyết định đã được chốt ở cấp cao nhất cho pipeline nội dung này: share deal không phải là sự kiện làm phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC. Bên mua không cần nộp hồ sơ điều chỉnh chỉ vì cổ đông công ty mục tiêu đã đổi chủ.
Đừng nhầm với đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Một thủ tục hoàn toàn khác mà bên mua là nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) thường nhầm với điều chỉnh IRC là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/3/2026).
Nếu NĐTNN thuộc diện phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần theo Điều 21, thì bên mua phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư — đây là thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách người mua, không phải thủ tục điều chỉnh IRC của dự án. Hai thủ tục khác nhau về chủ thể thực hiện, hồ sơ và hệ quả pháp lý; gộp chúng lại thành “điều chỉnh IRC” là sai.
Khi nào thật sự phải điều chỉnh IRC?
Nghĩa vụ điều chỉnh IRC chỉ phát sinh khi nội dung của dự án đầu tư thay đổi. Theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 31/3/2026) quy định về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các trường hợp điển hình bao gồm:
- Tăng vốn đầu tư của dự án hoặc mở rộng quy mô dự án;
- Thay đổi mục tiêu hoạt động của dự án;
- Gia hạn tiến độ thực hiện dự án;
- Các thay đổi khác về nội dung dự án đã được ghi nhận trên IRC.
Nói cách khác: điều chỉnh IRC gắn với dự án, không gắn với ai đang sở hữu công ty thực hiện dự án. Nếu sau M&A, bên mua mới quyết định tăng vốn, mở rộng nhà máy hay đổi mục tiêu dự án, lúc đó mới phải làm thủ tục điều chỉnh IRC theo Điều 39 — và đó là hệ quả của quyết định kinh doanh mới, không phải hệ quả của bản thân giao dịch M&A.
Trường hợp đặc biệt: dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư
Với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư, pháp luật có quy định riêng: thay đổi nhà đầu tư trước khi dự án đi vào vận hành thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo điểm đ khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Lưu ý phạm vi hẹp của quy định này: nó chỉ áp dụng cho trường hợp thay đổi nhà đầu tư của dự án (ví dụ chuyển nhượng toàn bộ dự án cho chủ thể khác) trong giai đoạn trước vận hành, không áp dụng cho việc thay đổi cổ đông của công ty đang là nhà đầu tư. Phân biệt đúng hai tình huống này giúp bên mua tránh làm thừa thủ tục — hoặc tệ hơn, bỏ sót thủ tục bắt buộc.
Câu hỏi thường gặp
Mua 100% cổ phần công ty có IRC, có phải điều chỉnh IRC không?
Không. Nhà đầu tư trên IRC là công ty mục tiêu (pháp nhân), không phải cổ đông. Thay đổi cổ đông không phải căn cứ điều chỉnh IRC.
NĐTNN mua cổ phần công ty có IRC phải làm thủ tục gì?
Nếu thuộc diện phải đăng ký theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần — không phải điều chỉnh IRC.
Sau M&A muốn tăng vốn dự án thì sao?
Đó là thay đổi nội dung dự án, phải làm thủ tục điều chỉnh IRC theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nguồn pháp lý áp dụng
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — Điều 21 (đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp), Điều 33 (chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư) — hiệu lực từ 01/3/2026.
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP — Điều 39 (thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) — hiệu lực từ 31/3/2026.
Cần rà soát IRC và cấu trúc giao dịch M&A trước khi ký? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.