Doanh nghiệp Việt Nam đang bước vào giai đoạn chuyển đổi khung pháp lý về hóa đơn điện tử. Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP đã hết hiệu lực (khoản 2 Điều 43 Nghị định 254/2026/NĐ-CP), nhường chỗ cho khung mới: Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, hướng dẫn Luật Quản lý thuế 108/2025) và Thông tư 91/2026/TT-BTC. Trong khung mới vẫn tồn tại song song hai loại hóa đơn điện tử — hóa đơn có mã và hóa đơn không mã của cơ quan thuế — nhưng cơ chế kiểm soát, đối tượng áp dụng và trách nhiệm gửi dữ liệu của hai loại khác nhau căn bản.
Nguyên tắc số một: chỉ trích văn bản còn hiệu lực
Khi tìm hiểu về hóa đơn điện tử từ 01/7/2026, mọi căn cứ phải lấy từ văn bản còn hiệu lực. Nghị định 123/2020/NĐ-CP, Thông tư 78/2021/TT-BTC và Nghị định 70/2025/NĐ-CP không còn là căn cứ hiện hành — trích dẫn chúng như quy định đang áp dụng là sai. Khung hiện hành gồm:
- Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026) — hướng dẫn Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15;
- Thông tư 91/2026/TT-BTC — hướng dẫn chi tiết về hóa đơn điện tử.
Hóa đơn có mã: cơ quan thuế cấp mã trước khi sử dụng
Điểm phân biệt cốt lõi của hóa đơn điện tử có mã: người bán phải gửi hóa đơn đến cơ quan thuế để được cấp mã trước khi hóa đơn được sử dụng. Mã của cơ quan thuế là dấu hiệu nhận diện trên từng số hóa đơn, bảo đảm hóa đơn đã được ghi nhận trong hệ thống của cơ quan thuế ngay từ thời điểm phát hành. Nói ngắn gọn: loại có mã được kiểm soát trước khi dùng.
Hóa đơn không mã: người bán gửi dữ liệu đến cơ quan thuế
Với hóa đơn điện tử không mã, người bán không phải chờ cấp mã trước khi sử dụng hóa đơn. Thay vào đó, người bán có trách nhiệm gửi dữ liệu hóa đơn đến cơ quan thuế theo quy định — hóa đơn được sử dụng trước, dữ liệu được truyền sau trong thời hạn pháp luật quy định. Đây là nghĩa vụ pháp lý, không phải thủ tục tự nguyện: loại không mã được kiểm soát sau khi dùng thông qua nghĩa vụ gửi dữ liệu.
So sánh nhanh hai loại hóa đơn
- Thời điểm kiểm soát: có mã — trước khi sử dụng (cấp mã); không mã — sau khi sử dụng (gửi dữ liệu);
- Vai trò của mã: có mã — mã của cơ quan thuế là điều kiện để hóa đơn hợp lệ khi phát hành; không mã — hóa đơn hợp lệ mà không cần mã, đổi lại người bán phải gửi dữ liệu;
- Rủi ro chính: có mã — tắc nghẽn ở khâu xin cấp mã nếu hệ thống gặp sự cố; không mã — vi phạm nghĩa vụ gửi dữ liệu đúng hạn.
Quy định chuyển tiếp: biên lai giấy dùng đến hết 31/12/2026
Nghị định 254/2026/NĐ-CP có quy định chuyển tiếp: biên lai giấy theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP được tiếp tục sử dụng đến hết ngày 31/12/2026. Sau mốc này, các giao dịch thuộc diện phải dùng hóa đơn điện tử phải tuân thủ đầy đủ khung mới. Doanh nghiệp còn dùng biên lai giấy cần lên lộ trình chuyển đổi ngay trong quý cuối năm 2026.
Doanh nghiệp cần làm gì
- Xác định loại hóa đơn mình thuộc diện: đối chiếu quy định của NĐ 254/2026/NĐ-CP và TT 91/2026 để biết mình bắt buộc dùng loại có mã hay được dùng loại không mã;
- Nếu dùng loại không mã: bảo đảm hệ thống gửi dữ liệu đến cơ quan thuế đầy đủ, đúng hạn;
- Nếu dùng loại có mã: kiểm soát quy trình “được cấp mã trước khi xuất hóa đơn” trong phần mềm kế toán;
- Cập nhật mọi tài liệu tham chiếu: không trích văn bản đã hết hiệu lực trong hồ sơ nội bộ và hợp đồng — chuyển sang NĐ 254/2026/NĐ-CP và TT 91/2026.
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 123/2020/NĐ-CP còn áp dụng cho hóa đơn điện tử không?
Không. NĐ 123/2020/NĐ-CP và NĐ 70/2025/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ 01/7/2026 (khoản 2 Điều 43 NĐ 254/2026/NĐ-CP). Khung hiện hành là NĐ 254/2026/NĐ-CP và TT 91/2026.
Biên lai giấy còn dùng được đến khi nào?
Đến hết 31/12/2026 theo quy định chuyển tiếp của NĐ 254/2026/NĐ-CP.
Căn cứ pháp lý: Nghị định 254/2026/NĐ-CP (khoản 2 Điều 43, quy định chuyển tiếp); Thông tư 91/2026/TT-BTC; Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15.
Cần rà soát nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử hoặc các vấn đề pháp lý gia đình cho cá nhân và doanh nghiệp? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Tình huống cụ thể cần được luật sư đánh giá riêng.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
