Luật Doanh nghiệp 76/2025: nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của công ty FDI

Chủ sở hữu hưởng lợi 2025 là một trong những điểm mới có tác động sâu rộng nhất của Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp — có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Lần đầu tiên, pháp luật Việt Nam định nghĩa chính thức "chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp" và đặt ra nghĩa vụ kê khai, cập nhật, lưu giữ thông tin đối tượng này. Với công ty FDI — nơi cấu trúc sở hữu thường kéo dài qua nhiều tầng công ty mẹ ở nước ngoài — nghĩa vụ mới này đòi hỏi sự chuẩn bị nghiêm túc.

1. Tổng quan văn bản

Tên văn bản: Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ("Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025"), được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025.
Hiệu lực: từ ngày 01/7/2025.
Văn bản hướng dẫn chính: Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025; Điều 17 được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/7/2026) và Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp (đã được Thông tư số 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 sửa đổi, bổ sung: thay thế Mẫu số 10, bãi bỏ Mẫu số 11).
Bối cảnh: quy định mới nhằm tăng cường tính minh bạch của cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, phù hợp với xu hướng chống rửa tiền và chuẩn mực quốc tế về xác định chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial ownership).

2. Những điểm mới quan trọng

2.1. Lần đầu định nghĩa "chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp"

Luật bổ sung khoản 35 vào Điều 4 Luật Doanh nghiệp:

"Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên."

Ba điểm then chốt của định nghĩa: (i) phải là cá nhân — tổ chức không thể là chủ sở hữu hưởng lợi; (ii) căn cứ vào quyền sở hữu trên thực tế hoặc quyền chi phối, không chỉ căn cứ vào tên ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (iii) loại trừ người đại diện vốn nhà nước theo quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

2.2. Nghĩa vụ mới của doanh nghiệp: thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin

Luật bổ sung khoản 5a vào Điều 8 (Nghĩa vụ của doanh nghiệp):

"Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu."

Đây là nghĩa vụ thường xuyên, liên tục — không phải nghĩa vụ một lần khi thành lập. Doanh nghiệp phải duy trì thông tin cập nhật và sẵn sàng cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền (cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan phòng chống rửa tiền…) yêu cầu. Đồng thời, điểm h khoản 1 Điều 11 bổ sung "Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)" vào chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp — chi tiết thực hành xem thêm bài Sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

2.3. Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật được làm rõ

Khoản 2 Điều 13 được sửa đổi: người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm. Trong bối cảnh nghĩa vụ mới về chủ sở hữu hưởng lợi, người đại diện theo pháp luật — người ký hồ sơ kê khai — cần đặc biệt lưu ý tính chính xác của thông tin kê khai.

2.4. Phải thông báo khi có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Khoản 1 Điều 31 (được sửa đổi) bổ sung nghĩa vụ: doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (trừ trường hợp công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán). Như vậy, mỗi lần cấu trúc sở hữu thực tế thay đổi dẫn đến thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ thông báo — tương tự như thay đổi ngành nghề hay người đại diện theo pháp luật.

2.5. Tiêu chí xác định cụ thể tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/7/2026) quy định trình tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba bước:

Bước	Tiêu chí (Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Điều 3 NĐ 296/2026/NĐ-CP)
Bước 1 — Ngưỡng sở hữu	Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết — bao gồm sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác (ví dụ: nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, người có liên quan theo hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên)
Bước 2 — Kiểm soát thực tế	Nếu không xác định được cá nhân theo bước 1, hoặc người đạt ngưỡng không phải là người kiểm soát cuối cùng trên thực tế → xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế, gồm quyền: bổ nhiệm/miễn nhiệm/bãi nhiệm thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT/HĐTV, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc/Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại, giải thể công ty
Bước 3 — Quy tắc dự phòng	Nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng bước 1, 2 → xác định một người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp (không áp dụng cho người đại diện phần vốn nhà nước)

Về biểu mẫu: Thông tư 68/2025/TT-BTC ban đầu quy định kê khai theo Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) hoặc Mẫu số 11 (Kê khai thông tin để xác định CSHHL). Từ 21/8/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC thay thế Mẫu số 10 bằng biểu mẫu mới và bãi bỏ Mẫu số 11 (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 28/2026/VBHN-TT-BTC ngày 28/8/2026) — tức doanh nghiệp hiện kê khai CSHHL theo Mẫu số 10 mới ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, kèm theo Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp khi thành lập hoặc hồ sơ đăng ký/thông báo thay đổi; không được bỏ trống kể cả khi cấu trúc sở hữu phức tạp.

2.6. Quy định chuyển tiếp cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025

Khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15: doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật có hiệu lực thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi / thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất — trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung sớm hơn. Nói cách khác, không có "hạn chót" độc lập; nghĩa vụ gắn với lần thay đổi đăng ký kế tiếp của doanh nghiệp.

3. Tác động thực tế tới công ty FDI

Thứ nhất, thách thức xác định "cá nhân cuối cùng" trong cấu trúc đa tầng. Công ty FDI tại Việt Nam thường do một công ty mẹ ở nước ngoài sở hữu 100% vốn, và công ty mẹ này lại thuộc sở hữu của các cá nhân hoặc quỹ đầu tư qua nhiều tầng trung gian. Nghĩa vụ mới đòi hỏi doanh nghiệp phải "truy" qua các tầng sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế hoặc quyền chi phối — công việc đòi hỏi phối hợp chặt chẽ với công ty mẹ và cố vấn pháp lý nước ngoài.

Thứ hai, phân biệt rõ người được ủy quyền với chủ sở hữu hưởng lợi. Trong nhiều công ty FDI, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nước ngoài (authorized representative) là người Việt Nam hoặc người nước ngoài cư trú tại Việt Nam, đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người này quản lý phần vốn nhưng không phải là người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế — không được kê khai nhầm thành chủ sở hữu hưởng lợi.

Thứ ba, mỗi lần thay đổi cấu trúc sở hữu là một lần phát sinh nghĩa vụ. Công ty FDI thường xuyên có biến động: chuyển nhượng vốn giữa các công ty trong cùng tập đoàn, thay đổi chủ sở hữu gián tiếp sau M&A ở nước ngoài, thay đổi người đại diện theo ủy quyền. Mỗi biến động làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi đều kéo theo nghĩa vụ thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh — bộ phận pháp chế cần đưa nội dung này vào quy trình quản trị sau thành lập của công ty.

Thứ tư, liên thông với nghĩa vụ KYC của ngân hàng. Các ngân hàng tại Việt Nam đã và đang yêu cầu doanh nghiệp cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi mở và duy trì tài khoản (theo quy định phòng, chống rửa tiền). Quy định mới của Luật Doanh nghiệp tạo sự đồng bộ: thông tin kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh cần nhất quán với thông tin cung cấp cho ngân hàng — sự không nhất quán có thể dẫn đến câu hỏi tuân thủ từ cả hai phía.

4. Việc cần làm và thời hạn

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của công ty theo tiêu chí Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu từ công ty Việt Nam ngược lên công ty mẹ và các tầng trung gian, xác định cá nhân đạt ngưỡng 25% hoặc có quyền chi phối. Với cấu trúc phức tạp, nên có ý kiến pháp lý bằng văn bản.
Lập và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo chế độ lưu giữ tài liệu (điểm h khoản 1 Điều 11) — cập nhật mỗi khi có thay đổi.
Công ty thành lập trước 01/7/2025: chuẩn bị sẵn thông tin để bổ sung đồng thời tại lần đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (kê khai Mẫu số 10 mới của Thông tư 121/2026/TT-BTC). Nếu chưa có kế hoạch thay đổi nào, cân nhắc chủ động bổ sung sớm để tránh bị động.
Công ty thành lập mới: kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập theo biểu mẫu mới — xem lộ trình thành lập công ty FDI để chuẩn bị đồng bộ.
Thiết lập quy trình nội bộ: mọi thay đổi về cơ cấu sở hữu, chuyển nhượng vốn, thay đổi người đại diện theo ủy quyền đều phải được bộ phận pháp chế đánh giá tác động đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước khi thực hiện, để kịp thời thực hiện nghĩa vụ thông báo.
Đối chiếu với hồ sơ ngân hàng: bảo đảm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh nhất quán với thông tin KYC tại ngân hàng.

5. Điểm chưa rõ cần theo dõi thêm

Chế tài xử phạt cụ thể (đã xác định): các mức phạt dưới đây quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, ban hành và có hiệu lực ngày 21/7/2026) đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Mức phạt áp dụng cho tổ chức; cá nhân vi phạm chịu mức bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức.

Hành vi vi phạm	Mức phạt (tổ chức)	Căn cứ
Kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (bao gồm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi)	30–70 triệu đồng	Điều 43 NĐ 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi NĐ 288/2026/NĐ-CP)
Chậm thông báo thay đổi thông tin CSHHL	1–10 ngày: cảnh cáo; 11–30 ngày: 10–20 triệu đồng; 31–90 ngày: 30–40 triệu đồng; từ 91 ngày trở lên: 50–60 triệu đồng	Khoản 1–4 Điều 44 (sửa đổi)
Không đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (bao gồm thay đổi thông tin CSHHL)	30–70 triệu đồng	Khoản 5 Điều 44 (sửa đổi)
Không bổ sung thông tin CSHHL tại lần đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất (doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025)	70–100 triệu đồng	Khoản 6 Điều 44 (sửa đổi)
Báo cáo/cung cấp thông tin (gồm thông tin CSHHL) không đầy đủ hoặc không đúng thời hạn khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu	20–30 triệu đồng	Khoản 1 Điều 48 (sửa đổi)
Không báo cáo/cung cấp hoặc cung cấp thông tin không trung thực (gồm thông tin CSHHL) khi được yêu cầu	50–70 triệu đồng	Khoản 3 Điều 48 (sửa đổi)
Không lưu giữ tài liệu doanh nghiệp, bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi	40–70 triệu đồng	Điểm e khoản 2 Điều 52 (sửa đổi)
Không kê khai thông tin CSHHL khi đăng ký thành lập doanh nghiệp	50–100 triệu đồng (tổ chức); cá nhân 25–50 triệu đồng (bằng 1/2) theo khoản 4 Điều 46 NĐ 122/2021/NĐ-CP	Điểm c khoản 4 Điều 46 (bổ sung)

Kèm biện pháp khắc phục hậu quả: buộc đăng ký/thông báo/bổ sung/lưu giữ thông tin theo quy định (khoản 7 Điều 44; điểm d khoản 5 Điều 46 và điểm g khoản 3 Điều 52; điểm c khoản 4 Điều 48 NĐ 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi NĐ 288/2026/NĐ-CP).

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong cơ cấu đặc biệt phức tạp: NĐ 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung quy tắc ba bước (ngưỡng 25% → kiểm soát thực tế → quy tắc dự phòng: một người quản lý có quyền hạn lớn nhất); với cấu trúc đặc biệt phức tạp (trust nước ngoài, quỹ đầu tư đa tầng), việc áp dụng vẫn cần đánh giá từng trường hợp — nên có ý kiến pháp lý trước khi kê khai.
Thực tiễn áp dụng tại các địa phương: quy định đang trong giai đoạn đầu triển khai; cách hiểu và yêu cầu hồ sơ của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thể chưa thống nhất. Doanh nghiệp nên trao đổi trước với cơ quan có thẩm quyền nơi đặt trụ sở khi chuẩn bị hồ sơ.
Với các điểm chưa rõ nêu trên, FLAT khuyến nghị doanh nghiệp đánh giá theo từng trường hợp cụ thể — liên hệ FLAT qua hotline 0988424851 để được rà soát cấu trúc sở hữu và nghĩa vụ kê khai cho công ty của bạn.

6. Câu hỏi thường gặp

6.1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được định nghĩa thế nào từ 01/7/2025?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó — trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước theo quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

6.2. Công ty FDI thành lập trước 01/7/2025 khi nào phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15, việc bổ sung được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất — trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn. Không có hạn chót độc lập tách rời các thủ tục thay đổi.

6.3. Cá nhân nắm giữ bao nhiêu vốn thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/7/2026): cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ (công ty TNHH, hợp danh) hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (công ty cổ phần) trở lên; cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên; hoặc cá nhân có quyền chi phối các vấn đề trọng yếu (bổ nhiệm lãnh đạo, sửa điều lệ, tổ chức lại, giải thể…). Nếu không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trên, xác định một người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp (quy tắc dự phòng — trừ người đại diện phần vốn nhà nước).

6.4. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nước ngoài có phải là chủ sở hữu hưởng lợi?

Không nhất thiết. Người được ủy quyền quản lý phần vốn góp không đồng nghĩa với cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải xác định đúng cá nhân đứng sau cấu trúc sở hữu theo tiêu chí của Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tránh kê khai nhầm.

Cần rà soát nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho công ty của bạn?

Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi trong cấu trúc sở hữu đa tầng đòi hỏi phân tích pháp lý cẩn trọng. FLAT hỗ trợ rà soát cấu trúc sở hữu, lập danh sách lưu giữ và chuẩn bị hồ sơ kê khai theo đúng quy định mới — liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn.

Tài liệu tham khảo

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025).
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025; sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/7/2026).
Thông tư số 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025; đã được Thông tư số 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung — hiệu lực 21/8/2026: thay thế Mẫu số 10, bãi bỏ Mẫu số 11).
Nghị định số 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (hiệu lực 21/7/2026) — căn cứ chế tài liên quan nghĩa vụ chủ sở hữu hưởng lợi.
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — dùng để đối chiếu "trước–sau".