越南2025年《公司法》：外资公司的受益所有人申报义务

2025年越南受益所有人新规，是第76/2025/QH15号法律（《公司法》修正案）影响最深远的创新之一——自2025年7月1日起生效。越南法律首次正式定义公司"受益所有人"（chủ sở hữu hưởng lợi，受益所有人），并课以申报、更新、维护相关信息的义务。对于外资公司——股权往往穿过多层境外母公司——这项新义务需要认真准备。

一、修法概况

法律文件： 第76/2025/QH15号法律，修正2020年《公司法》（第59/2020/QH14号），2025年6月17日通过。
生效时间： 自2025年7月1日起生效。
配套文件： 第168/2025/ND-CP号政令（企业登记，2025年7月1日生效；第17条经第296/2026/ND-CP号政令第3条修订，2026年7月23日生效）、财政部第68/2025/TT-BTC号通知（企业登记表格，2025年7月1日；经2026年8月21日第121/2026/TT-BTC号通知修订：新第10号表格取代旧表、废止第11号表格）。
背景： 新规加强公司股权结构透明度，顺应反洗钱趋势和国际受益所有人标准。

二、核心新变化

2.1. 法定"企业受益所有人"定义首次入法

该法在《公司法》第4条新增第35款：

"企业的受益所有人，是指事实拥有该企业注册资本或对该企业拥有控制权的自然人，但依据企业中国有资本管理法律规定，在国家100%持有的企业中直接代表所有权的人，以及在股份公司或多人有限责任公司中代表国有资本的人除外。"

三个要点：（1）必须是自然人——法人不能是受益所有人；（2）看的是事实拥有或控制权，而不是企业注册证上写谁的名字；（3）国有资本代表依规除外。

2.2. 企业新义务：收集、更新、维护并提供信息

第8条新增第5a款（企业义务）：

"收集、更新并维护企业受益所有人的信息；依主管国家机关的要求提供信息，以确定企业的受益所有人。"

这是一项持续性义务——不是设立时申报一次就完事。企业必须保持信息现行，并随时准备向主管机关（商业登记机关、税务机关、反洗钱机构等）提供。与此同时，第11条第1款h点把"企业受益所有人名单（如有）"纳入公司档案保管制度——实务操作可参阅我们的越南公司受益所有人登记册指南。

2.3. 法定代表人个人责任明确化

第13条第2款修订：法定代表人对其违反义务给企业造成的损害依法承担个人责任。在受益所有人新义务下，签署申报文件的法定代表人应特别注意申报信息的准确性。

2.4. 受益所有人信息变更必须申报

修订后的第31条第1款新增：企业须向商业登记机关申报受益所有人信息的变更（上市公司及证券登记交易公司除外）。每一次改变受益所有人的事实股权结构变动都会触发申报义务——类似经营范围或法定代表人变更的申报。

2.5. 第168/2025/ND-CP号政令第17–18条的识别标准

第168/2025/ND-CP号政令第17–18条（经第296/2026/ND-CP号政令第3条、第4条修订，2026年7月23日生效）规定了三步认定程序：

步骤	标准（第17条，经第296/2026号政令第3条修订）
第一步——持股门槛	直接或间接持有注册资本或有表决权股份25%以上的自然人——包括通过组织或其他法律安排持股（如家庭成员、合同关联方等关联自然人共同持股25%以上）
第二步——实际控制	无法按第一步确定自然人，或达到门槛者并非最终实际控制人的，认定对公司拥有最终实际控制权的自然人，包括对以下事项的控制权：任命/免除董事会成员、董事长、法定代表人、董事/总经理；修改章程；变更管理架构；重组或解散
第三步——兜底规则	仍无符合第一、二步的自然人的，认定为行使最大管理权限的企业管理人员（国有资本出资代表不适用）

表格填写：第68/2025/TT-BTC号通知原规定附录I第10号表格（受益所有人名单）或第11号表格（受益所有人认定信息申报表）。自2026年8月21日起，第121/2026/TT-BTC号通知以新表格取代第10号表格，并废止第11号表格（合并于2026年8月28日第28/2026/VBHN-TT-BTC号合并文本）——企业现按第121/2026/TT-BTC号通知附带的新第10号表格申报受益所有人信息，附于设立登记或变更/申报登记申请；即使股权结构复杂也不得留空。

2.6. 2025年7月1日前设立公司的过渡条款

第76/2025/QH15号法律第3条第1款：在新法生效前已登记的企业，在下一次企业登记变更或变更申报时同步补报受益所有人信息——企业要求提前补报的除外。也就是说，没有脱离变更程序的独立截止日期；义务附着于下一次变更申报。

三、对外资公司的实际影响

第一，多层架构中"最终自然人"的识别难题。 越南外资公司通常由境外母公司100%持有，而母公司本身又通过多层中间层被自然人或基金持有。新义务要求穿透整个链条，识别事实拥有或控制的自然人——这需要与母公司及境外律师密切配合。

第二，区分授权代表与受益所有人。 许多外资公司的外国出资人授权代表——常常写在企业注册证上——管理出资，但不是最终事实拥有或控制企业的人。申报时不能把两者混为一谈。

第三，每一次股权结构变动都触发义务。 外资公司股权变动频繁：集团内资本划转、境外并购后的间接持股变化、授权代表更换。每一次改变受益所有人的变动都触发申报义务——法务应把这项评估嵌入设立后公司治理流程。

第四，与银行KYC义务的联动。 越南银行在开户和账户维护时已按反洗钱规则要求受益所有人信息（开户银行尽调）。新义务使两者趋于一致：向登记机关申报的信息应与银行KYC档案一致——两边不一致可能引发合规质疑。

四、行动事项与时间安排

识别本公司受益所有人，依据第168/2025/ND-CP号政令第17条：从越南公司逐层向上穿透至母公司和中间层，找出达到25%标准或拥有控制权的自然人。架构复杂时应取得书面法律意见。
建立并维护受益所有人名单（第11条第1款h点档案保管制度）——每次变动都更新。
2025年7月1日前设立的公司： 准备好信息，在下一次企业登记变更/申报时同步补报（第121/2026/TT-BTC号通知新第10号表格）。若近期无变更计划，可考虑主动提前补报。
新设公司： 在设立登记申请中按新表格申报受益所有人信息——同步准备可参阅在越设立外资公司路线图。
建立内部流程： 每次股权变动、资本转让或授权代表更换，在实施前由法务评估对受益所有人的影响，确保按时履行申报义务。
与银行档案对账： 确保向登记机关申报的受益所有人信息与银行KYC记录一致。

五、待跟踪的开放问题

具体处罚标准（现已确定）： 以下罚款标准载于第122/2021/ND-CP号政令（经第288/2026/ND-CP号政令修订，2026年7月21日签发并生效），适用于违反受益所有人相关义务的行为。罚款金额适用于组织；个人违法的，罚款金额为组织的一半。

违法行为	罚款（组织）	依据
企业登记申请材料申报不实、不准确（含受益所有人信息）	3000万–7000万越南盾	第122/2021号政令第43条（经288/2026修订）
迟报受益所有人信息变更	1–10天：警告；11–30天：1000万–2000万越南盾；31–90天：3000万–4000万越南盾；91天以上：5000万–6000万越南盾	第44条第1–4款（修订）
未办理/未申报企业登记内容变更（含受益所有人信息变更）	3000万–7000万越南盾	第44条第5款（修订）
未在最近一次登记/申报变更时补报受益所有人信息（2025年7月1日前成立的企业）	7000万–1亿越南盾	第44条第6款（修订）
应国家主管机关要求报送/提供信息（含受益所有人信息）不完整或逾期	2000万–3000万越南盾	第48条第1款（修订）
应要求未报送/未提供或提供不实信息（含受益所有人信息）	5000万–7000万越南盾	第48条第3款（修订）
未保存企业档案，包括受益所有人名单	4000万–7000万越南盾	第52条第2款e项（修订）
成立登记时未申报受益所有人信息	5000万–1亿越南盾（组织）；个人2500万–5000万越南盾（减半），按第122/2021号政令第46条第4款	第46条第4款c点（补充）

并适用改正措施：强制办理登记/申报/补报/保存信息（第122/2021号政令第44条第7款；第46条第5款d点与第52条第3款g项；第48条第4款c点，经288/2026修订）。

多层架构的间接受益所有人： 第296/2026号政令已新增三步认定规则（25%门槛→实际控制→兜底：行使最大管理权限的企业管理人员）；当无一层达到25%（如基金分散持股）时，识别具体自然人仍须审慎逐案评估——申报前建议咨询律师。
各地实务操作： 新规处于实施初期，各地商业登记机关的理解和案卷要求可能尚未统一。准备材料时应提前咨询总部所在地的主管登记机关。
对上述开放问题，FLAT建议逐案评估——欢迎致电FLAT热线 0988424851，由我们为您的股权结构和申报义务做全面复核。

六、常见问题

6.1. 自2025年7月1日起，公司受益所有人如何界定？

依据《公司法》第4条第35款（第76/2025/QH15号法律新增），企业受益所有人是指事实拥有公司注册资本或对公司拥有控制权的自然人——国家100%持有的企业中直接代表所有权的人和代表国有资本的人依规除外。

6.2. 2025年7月1日前设立的外资公司何时补报受益所有人信息？

依据第76/2025/QH15号法律第3条第1款，在企业下一次企业登记变更或变更申报时同步补报——企业要求提前补报的除外。没有脱离变更程序的独立截止日期。

6.3. 持股达到多少比例构成受益所有人？

依据第168/2025/ND-CP号政令第17条（经第296/2026/ND-CP号政令第3条修订，2026年7月23日生效）：持有注册资本25%以上（有限责任公司、合伙公司）或25%以上有表决权股份（股份公司）的自然人；一人有限责任公司的自然人出资人；对关键事项（任命管理层、修改章程、重组、解散等）拥有控制权的自然人。若按上述标准仍无法确定自然人的，认定为行使最大管理权限的企业管理人员（兜底规则——国有资本出资代表不适用）。

6.4. 外国出资人的授权代表算受益所有人吗？

不一定。受托管理出资的人，与最终事实拥有或控制企业的人是两回事。企业须按第168/2025/ND-CP号政令第17条穿透股权结构正确识别，避免错误申报。

需要为您的公司复核受益所有人义务？

在多层架构中正确识别受益所有人需要细致的法律分析。FLAT提供股权结构复核、名单维护及新规下申报材料准备服务——请致电热线 0988424851。

参考文献

第76/2025/QH15号法律（《公司法》修正案）（2025年7月1日生效）。
第168/2025/ND-CP号政令（企业登记）（2025年7月1日生效；经第296/2026/ND-CP号政令修订，2026年7月23日生效）。
第68/2025/TT-BTC号通知（企业登记表格）（2025年7月1日生效；经第121/2026/TT-BTC号通知修订，2026年8月21日生效：以新表格取代第10号表格、废止第11号表格）。
第288/2026/ND-CP号政令（修订第122/2021/ND-CP号政令：计划投资领域行政处罚）（2026年7月21日生效）——受益所有人义务处罚依据。
2020年《公司法》（第59/2020/QH14号）——用于"新旧对比"。